昀冢科技回复上交所审核问询函：前次募资非资本性支出占比47.71%，本次募资调减至不超8.1亿元

关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复 天衡专字(2026)01613 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复 天衡专字(2026)01613 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2026 年 8 月 17 日出具的《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕180号）（以下简称“问询函”）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“昀冢科技”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，对贵所问询函中涉及申报会计师的相关问题认真进行了逐项落实，现回复如下： 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题 1.关于募投项目和实施主体 根据申报材料及公司公告：（1）公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 87,483.10 万元，将用于 DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目实施主体为公司控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称池州昀冢），环评批复于 2022 年取得；DPC 智能化产线技改扩建项目实施主体为池州昀冢的全资子公司池州昀海陶电科技有限公司；池州昀冢 2024 年 12 月以来多次增资、引入外部投资者，并于近期设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目；（3）公司前次募集资金已使用完毕，前次募投生产基地扩建项目及研发中心建设项目于 2024年 3 月份结项，但尚未达到预定可使用状态。 请发行人说明：（1）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性；（2）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险；（3）实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合本次募投项目产品现有及规划产能、市场空间、可比公司扩产情况、公司竞争优劣势、在手订单及应用领域、销售渠道及客户储备等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（6）前次募投项目未达预定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入安排，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目 实施构成重大不利障碍；（7）公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；（8）公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）及（7）、申报会计师对问题（8）核查并发表明确意见。 【回复】 八、公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入情况 如下： 单位：万元 项目名称 投资明细 募集前承诺投入 使用募集资金 是否为资本 实际投入 性支出 工程建设费用 67,966.33 9,032.93 是 工程建设其他费用 951.45 - 是 生产基地扩建项目 基本预备费 3,445.89 - 否 铺底流动资金 1,278.72 - 否 小计 73,642.39 9,032.93 / 工程建设 4,284.10 2,031.72 是 基本预备费 214.21 - 否 研发中心建设项目 实施费用 387.20 - 否 小计 4,885.51 2,031.72 / 补充流动资金项目（含节余募集资金补流） 20,000.00 13,827.48 / 发行费用 - 4,089.03 合计 98,527.90 28,981.16 / 非资本性支出金额 25,326.02 13,827.48 / 非资本性支出占比 25.70% 47.71% / 注：募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。 公司前次募投项目中，拟使用募集资金投资的总额为 98,527.90 万元，非资 本性支出 25,326.02 万元，前次募集资金募集前承诺投入的非资本性支出占比为25.70%。 公司前次实际募集资金总额为 28,890.00 万元，包含理财等收益的金额为28,981.16 万元，前次募投项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”实际投入募集资金金额分别为 9,032.93 万元、2,031.72 万元，均为工程建设等资本性投入金额；用于补充流动资金的金额 13,827.48 万元为非资本性支出。前次募集资金实际投入的非资本性支出占比为 47.71%，超出承诺投入的部分，公司已在本次募集资金总额中予以调减。 【核查程序与核查意见】 一、核查程序 针对上述问题，申报会计师主要采取了如下核查程序： 1、访谈公司董事会秘书，取得公司前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金投向台账及明细、募集资金专户流水，查阅公司定期报告等信息披露文件。 二、核查意见 1、公司前次募集资金募集前承诺投入的非资本性支出占比为 25.70%，募集资金到位后，实际投入的非资本性支出占比为 47.71%，超出承诺投入的部分，公司已在本次募集资金总额中予以调减。 问题 2.关于融资规模和效益测算 根据申报材料：（1）发行人本次融资不超过 87,483.10 万元，主要用于 DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款；（2）本次募投 DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目建设完成达产后年均销售收入分别为 28,001.00 万元、36,540.92 万元、21,251.35 万元，公司报告期内毛利率分别为 18.75%、14.04%、3.07%，其中电子陶瓷器件毛利率分别为 35.42%、-77.07%、-8.68%。 请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备性能和厂房面积情况，说明本次募投各技改项目购置设备及装修厂房较现有情况的增量效果；（2）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性；（3）本次募投各项目技改后新产线较旧产线对公司成本和利润的影响，预计实现的增量效益情况，并结合发行人现有业务毛利率持续下降、部分本募拟扩产产品的毛利率为负等情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据及谨慎性，是否存在效益不达预期的风险；（4）在实施地点和拟生产产品相似的情况下，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目的主要区别，是否存在重复投资的情形；（5）持续亏损、固定资产规模较大的背景下公司扩产技改的必要性，分析说明本次募投实施后相关大额开支对公司经营业绩的影响，风险揭示是否充分。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备性能和厂房面积情况，说明本次募投各技改项目购置设备及装修厂房较现有情况的增量效果

（一）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据 本次募投项目拟募集资金不超过81,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，具体如下： 单位：万元 序号 项目 金额 拟使用募集资金 1 DPC 智能化产线技改扩建项目 18,000.00 17,050.00 2 片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 35,000.00 25,440.00 3 高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目 18,993