晶合集成(2249.HK)订立增资协议 持股目标公司比例升至约32.1599%

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION 合肥晶合集成電路股份有限公司 （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：2249） (I)關 連 交 易 訂 立 增 資 協 議 (II)有 關 涉 及 增 資 及 股 東 協 議 之 關 連 交 易 之 進 一 步 資 料 增 資 協 議 董 事 會 謹 此 宣 佈，於2026年9月30日，本 公 司 與 目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及 其 他 現 有 股 東 訂 立 增 資 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i)本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合 肥 晶 為100%股 權 作 價 人 民 幣908,253,309.72元 出 資，其 中 人 民 幣844,258,514.33 元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣63,994,795.39元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積； 及(ii)其 他 本 輪 投 資 者 將 合 計 以 現 金 人 民 幣1,294,000,000.00元 出 資，其 中 人 民 幣1,202,825,804.04元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣91,174,195.96元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 的 目 標 公 司 股 權 比 例 將 由 約16.6667%增 至 約32.1599%。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司， 其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。 上 市 規 則 的 涵 義 本 次 增 資 同 時 涉 及 本 公 司 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本，令 本 公 司 於 目 標 公 司 的 持 股 比 例 由 約16.6667%增 至 約32.1599%（「收 購 事 項」），以 及 本 公 司 以 合 肥 晶 為100%股 權 作 為 出 資 並 將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。根 據 上 市 規 則 第14.24條，就 同 時 涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須 分 別 就 收 購 及 出 售 進 行 計 算，並 按 兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。由 於 收 購 事 項 及 出 售 事 項 各 自 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%，因 此，本 次 增 資 不 構 成 上 市 規 則 第14章 項 下 本 公 司 的 須 予 公 佈 交 易。 就 本 公 司 根 據 增 資 協 議 獲 授 的 退 出 回 購 權 及 違 約 回 購 權 而 言，鑒 於 本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等 回 購 權，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 該 等 回 購 權 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第14.75(1)條，於 該 等 回 購 權 獲 授 予 時 僅 須 參 考 有 關 權 利 金 進 行 交 易 分 類。本 公 司 將 於 其 後 行 使 任 何 該 等 回 購 權 時 遵 守 屆 時 適 用 的 上 市 規 則。 於本公告日期，由於合肥國投為本公司控股股東合肥建投之全資附屬公司， 因 此，合 肥 國 投 為 本 公 司 關 連 人 士。由 於 目 標 公 司 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之30%受 控 公 司，目 標 公 司 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市 規 則 第 14A章，增 資 協 議 項 下 的 交 易 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。就 增 資 事 項 而 言，一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為0.1%或 以 上，而 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%，因 此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。 (I) 訂 立 增 資 協 議 董事會謹此宣佈，於2026年9月30日，本公司與目標公司、其他本輪投資者及 其他現有股東訂立增資協議，內容有關（其中包括）(i)本公司擬以其持有的合 肥晶為100%股權作價人民幣908,253,309.72元出資，其中人民幣844,258,514.33 元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣63,994,795.39元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積； 及(ii)其 他 本 輪 投 資 者 將 合 計 以 現 金 人 民 幣1,294,000,000.00元 出 資，其 中 人 民 幣1,202,825,804.04元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣91,174,195.96元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 的 目 標 公 司 股 權 比 例 將 由 約16.6667%增 至 約32.1599%。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。 A. 增 資 協 議 增 資 協 議 之 主 要 條 款 概 述 如 下： 日 期 2026年9月30日 訂 約 方 (1) 本 公 司； (2) 目 標 公 司； (3) 其 他 本 輪 投 資 者；及 (4) 其 他 現 有 股 東。 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，於 本 公 告 日 期，除 目 標 公 司、合 肥 國 投、六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）外，其 他 本 輪 投 資 者、其 他 現 有 股 東及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 本 公 司 於 六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 有 權 益。合 肥 國 投 及 目 標 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士，其 關 連 關 係 詳 見 下 文「上 市 規 則 的 涵 義」一 節。 協 議 生 效 增 資 協 議 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字 或 簽 章 並 加 蓋 公 章 後 成 立， 並 於 本 公 司 股 東 會 審 議 通 過 本 次 增 資 後 生 效。 增 資 事 項 根 據 增 資 協 議，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣1,200,000,000.00元 增 加 至 人 民 幣3,247,084,318.37元。本 輪 投 資 者 的 出 資 安 排 如 下： 投 資 者 名 稱 出 資 方 式 出 資 金 額 計 入 註 冊 資 本 計 入 資 本 公 積 （人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元） 合 肥 國 投 貨 幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960 本 公 司 合 肥 晶 為100%股 權 90,825.3310 84,425.8514 6,399.4795 合 肥 建 翔 貨 幣 105,000.0000 97,601.7847 7,398.2153 省 科 創 投 貨 幣 10,000.0000 9,295.4081 704.5919 華 安 建 源 貨 幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960 華 淳 保 信 貨 幣 4,400.0000 4,089.9796 310.0205 股東名稱 本次增資前 本次增資後 認繳註冊資本 概約持股比例 認繳註冊資本 概約持股比例 （人民幣萬元） (%) （人民幣萬元） (%) 合肥建翔 10,000.00 8.3333 107,601.7847 33.1380 本公司 20,000.00 16.6667 104,425.8514 32.1599 合肥國投 30,000.00 25.0000 34,647.7040 10.6704 省科創投 6,500.00 5.4167 15,795.4081 4.8645 六安晶匯創芯股權 投資基金合夥企業 （有限合夥） 10,000.00 8.3333 10,000.0000 3.0797 華安建源 5,000.00 4.1667 9,647.7040 2.9712 安徽交控招商信息 新基建私募基金合夥 企業（有限合夥） 9,000.00 7.5000 9,000.0000 2.7717 華淳保信 4,000.00 3.3333 8,089.9796 2.4915 安徽省新興產業科創 基金一期合夥企業 （有限合夥） 8,000.00 6.6667 8,000.0000 2.4637 青島高信智匯創業投資 合夥企業（有限合夥）