福斯特修订第五期员工持股计划管理办法

杭州福斯特应用材料股份有限公司 第五期员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“福斯特”）第五期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 员工持股计划的参加对象确定标准

（一）员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中 层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 有下列情形之一的，不能成为参加对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业 道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加 对象的情形。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准 持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监 管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股 计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中层管理人员和核 心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均 在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。

（三）员工持股计划的参加对象及分配比例 本次拟参加认购的员工总人数不超过 541 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公 司全部职工人数的比例为 11.88%。 本员工持股计划筹集资金上限为 9,000 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1 元。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工 持股计划参加对象及持有份额的情况如下： 拟获份额对应股 序 姓名 职务 拟认购份额（份） 占本计划总 拟认购份额对应 份数量占 2026 号 份额的比例 股份数量（股） 年9月30日总股 本比例 1 中层管理人员、核心技术 90,000,000 100% 6,622,516 0.25% （业务）人员及其他人员 （541 人） 合计 90,000,000 100% 6,622,516 0.25% 注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准，拟认购份额对应股份数量 以董事会审议本员工持股计划前一日公司股票收盘价 13.59 元/股测算，最终购买标的股票的 股票价格及股票数量以实际交易结果为准； 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条 件的参与对象申报参与，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参 加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计 划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

第五条 员工持股计划资金来源

（一）本员工持股计划筹集资金总额不超过 9,000 万元，资金来源其中 50% 为公司以 2025 年度经审计净利润为基数，提取不超过 4,500 万元（税前，占 2025 年度经审计净利润的 6.05%）的奖励基金（奖励基金实质为薪酬性质，计入应付 职工薪酬）。

（二）剩余 50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴 纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本 员工持股计划的权利。

第六条 员工持股计划股票来源 本员工持股计划草案获得股东会批准后，在资金规模上限的前提下，通过二 级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、行政法规允许 的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

第七条 标的股票规模

（一）本员工持股计划筹集资金上限为 9,000 万元，根据本员工持股计划拟 筹集资金总额上限和以董事会审议本员工持股计划草案前一日（即 2026 年 10 月 14 日）福斯特股票收盘价 13.59 元/股测算，本员工持股计划拟持有的标的股 票数量约为 662 万股，约占 2026 年 9 月 30 日公司股本总额的 0.25%。鉴于实际 购买的标的股票价格存在不确定性，本员工持股计划最终购买标的股票的股票价 格及股票数量以实际交易结果为准。

（二）公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期及锁定期

第八条 员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日福斯 特的收盘价低于本员工持股计划购股均价的，则自动延长本员工持股计划存续期6 个月。

（五）本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

第九条 员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。 锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

（二）员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

第十条 本员工持股计划存续期内，公司以向特定对象发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

第六章 员工持股计划的管理

第十一条 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第十二条 持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策； 4、审议和修订本员工持股计划相关管理办法； 5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使本员工持股计划资产