时创意回复深交所关于创业板IPO审核问询函

关于深圳市时创意电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 17 日出具的《关于深圳市时创意电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2026〕010124 号）（以下简称“问询函”）已收悉。深圳市时创意电子股份有限公司（以下简称“发行人”“时创意”或“公司”）会同保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同会计师”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“启元律师”）对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书具有相同含义。 本问询函回复中的字体代表以下含义： 项目 字体 问询函所列问题 黑体 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对招股说明书的引用 楷体（不加粗） 对招股说明书的补充披露、修改 楷体（加粗） 目 录 问题 1.关于行业发展情况与成长性 ...... 3 问题 2.关于核心技术与技术先进性 ...... 64 问题 3.关于股权激励 ...... 95 问题 4.关于关联交易 ...... 106 问题 5.关于营业收入与客户 ...... 122 问题 6.关于采购及成本核算 ...... 162 问题 7.关于毛利率 ...... 174 问题 8.关于期间费用 ...... 193 问题 9.关于存货 ...... 202 问题 10.关于在建工程及固定资产 ...... 217 问题 11.关于经营性现金流 ...... 229 问题 12.关于募投项目 ...... 236 问题1.关于行业发展情况与成长性 申报文件显示： 发行人主要产品分为嵌入式存储芯片和存储模组，应用于智能手机、智能穿戴等领域，核心原材料包括NAND Flash晶圆及芯片和DRAM晶圆及芯片。发行人在招股说明书中披露可能出现上市当年营业利润同比下滑50%以上或发生亏损的经营业绩波动风险。 请发行人披露： （1）半导体存储行业周期变化情况及发展趋势，发行人各细分产品（如eMMC、UFS、LPDDR、ePOP、固态硬盘、内存模组等）所处市场的发展阶段及趋势、价格周期、供需变化，未来收入规模受行业周期、供需变动而下滑的风险，并进一步分析未来收入成长性；并结合行业景气度、竞争加剧等因素具体分析发行人未来经营业绩可能大幅下滑的风险以及稳定经营业绩的具体举措。 （2）按照细分产品分别说明具体应用领域及销售情况，发行人在各细分市场的占有率、市场地位、竞争格局；与各细分市场竞争对手的同类产品相比竞争优势和劣势，下游客户采购发行人相关产品的驱动因素，属于技术驱动型还是成本驱动型。 （3）eMMC、LPDDR4X等现有主要产品所处生命周期、技术迭代趋势，被新产品替代的风险，报告期内发行人来自UFS收入较少的原因，是否具备进一步开拓UFS产品市场的客户、技术等储备，并说明具体依据；以通俗易懂的语言说明发行人未来产品结构升级的具体路径、技术储备情况，以及相关客户导入进展及收入贡献预期情况。 请保荐人简要概括核查过程，并发表明确核查意见。 回复： 一、发行人披露 UFS、LPDDR、ePOP、固态硬盘、内存模组等）所处市场的发展阶段及趋势、价格周期、供需变化，未来收入规模受行业周期、供需变动而下滑的风险，并进一步分析未来收入成长性；并结合行业景气度、竞争加剧等因素具体分析发行人未来经营业绩可能大幅下滑的风险以及稳定经营业绩的具体举措 1、半导体存储行业周期变化情况及发展趋势：存储行业周期性质转变，从传统均衡周期到结构性成长 回顾过去十年，存储行业呈现“3至5年一轮完整周期”特征。2016年至2018年上半年，智能手机单机存储容量提升、数据中心建设提速叠加区块链算力预期，带动存储需求上行，全球DRAM合约价格连续上涨8-9个季度，DRAM合约价累计涨幅约60%，NANDFlash价格累计涨幅约40%。行业盈利上行阶段，头部原厂加大资本开支、持续扩产，新增产能集中于2018年下半年至2019年释放；与此同时智能手机出货见顶回落，供需格局反转，存储价格快速下行。2019年DRAM全年合约价跌幅超50%，NAND Flash跌幅约35%，全球存储市场规模同比萎缩约32%，行业进入深度下行阶段；2020年，5G手机换机需求、居家场景带动PC、平板需求增长，叠加汽车电子、物联网、早期AI等新兴应用需求拉动，存储市场需求再度扩张，DRAM年内合约价最高累计上涨约45%，NANDFlash上涨约30%。2021年下半年起，消费电子市场需求走弱，智能手机、PC出货量同比下滑，叠加前期扩产产能持续释放、渠道库存高企，行业开启长达22个月的下行周期，DRAM价格最大累计跌幅约58%，NAND Flash最大跌幅接近45%，行业进入底部区间。 2022-2023年，行业处于周期底部，海外头部原厂通过下调晶圆稼动率、削减资本开支、推迟新产线投产等方式主动减产，如美光2022年11月宣布削减约20%投片、资本开支由120亿调减至70–75亿美元；SK海力士稼动率自92%下调至82%、2023年资本开支同比下降54%，行业供需格局触底修复。2024年，存储价格企稳并呈现小幅回升态势，DRAM全年合约价涨幅约20%、NANDFlash涨幅约15%，但本轮复苏初期仍以库存去化、供给收缩驱动为主，消费电子端需求仅温和修复。 自2025年起，AI算力驱动叠加AI智能终端逐步渗透，高端存储产品需求快速增长，同时，头部原厂将先进制程晶圆产能优先倾斜至高毛利AI相关产品，通用制程存储晶圆供给出现明显收缩，带动价格增长。根据东吴证券研究报告，美光2026年第三季度DRAM和NAND价格环比分别上涨约60%和85%，行业快速发展。 全球DRAM/NAND Flash存储市场规模及预测 数据来源：CFM 闪存网 存储行业历史上存在价格涨跌、供需波动的行业周期性特征。但随着AI逐步渗透，存储行业波动的驱动因素已从“传统消费电子的周期性波动”转向“AI驱动的结构性增长”，后者的持续性和刚性远高于前者，现阶段行业景气度稳定上升，增长趋势具有持续性。 （1）存储行业历史周期情况：原厂供给调控主导价格波动 历史上，存储行业下游应用领域主要以传统消费电子应用为主，根据弗若斯特沙利文数据，2021年至2023年，传统消费电子应用合计占比为29.72%~48.99%，传统消费电子为存储产品第一大需求来源，客观存在价格涨跌、供需波动的行业规律。 存储市场历史上属于强周期行业，上游晶圆原厂的资本开支、产能及产量总量调节，是驱动过往多轮存储价格周期的核心变量，具体分析如下： 1）上游晶圆层面：消费电子需求驱动生产，产能弹性充足，主导行业价格变动 历史周期波动主要由于行业呈现寡头格局，头部原厂可主动调节供给，叠加晶圆产能建设存在时滞，共同主导行业价格，具体如下： （1）上游存储原厂市场高度集中，头部厂商具备主动调节供给的能力：过去十年DRAM市场由三星、SK海力士、美光三家厂商主导，三家市场占有率长期维持94%以上；NANDFlash由三星、铠侠、SK海力士、美光、闪迪主导，上述五家市场占有率接近90%， 市场高度集中。当需求端旗舰机型迭代、单机存储扩容带来阶段性需求增长时，头部原厂可通过调整资本开支、晶圆稼动率、投产节奏等方式主动调节存储产品供给及价格，原厂具备极强的供给侧约束能力。 （2）消费电子终端需求波动叠加产能建设时滞导致供需错配：由于晶圆产能落地存在12~24个月滞后性，需求上行阶段原厂同步扩产，待新增产能释放时，消费电子换机周期往往已经回落，出现产能释放与终端需求错配，需求下行叠加供给集中释放，进一步放大价格波动。 在历史周期中，上游原厂的产能配置主要跟随消费电子行业需求波动。当手机、PC需求旺盛时，原厂通过增加资本开支、主动扩产等方式主动调节存储晶圆供给，扩产DRAM和NANDFlash。但是，由于存储晶圆从资本开支决策到新增产能落地存在12~24个月的建设时滞。当行业上行、消费电子需求向好时，头部原厂基于当期市场景气度启动扩产；但产能建设周期较长，待新增产能完成释放时，消费电子终端需求往往已经见顶回落，出现产能释放与终端需求错配，供给过剩带动存储产品价格下行，进一步放大行业价格的周期性波动。 在此模式下，存储行业形成了“需求上行—原厂扩产—产能过剩—价格下行—产能出清—需求复苏”的循环规律。 2）中游存储器产品层面：存储器价格高度透明，具有价格传导机制，存储原厂是行业供给与价格周期的核心参与主体；非原厂的其他存储器模组厂商则受制于上游晶圆供给，为周期的被动跟随方 存储产品整体价格透明度较高，以原厂与苹果等头部终端厂商的合约价为基础，形成市场参考价。存储器产品定价普遍参照该参考价执行，产品售价随原厂出货价格变动而波动，价格差异较小。 在历史周期中，由于存储原厂掌握晶圆制造、颗粒产出能力，可通过资本开支、稼动率调整主动调节上游供给，驱动存储器供需与价格波动；而模组、封装等其他中游存储器产品企业价格受原厂价格影响较大，属于价格波动的被动接受方。 3）下游终端应用市场层面：消费电子换机周期驱动，价格弹性高 在历史周期中，下游需求主要由传统手机、传统PC等传统消费电子的换机周期驱动。当存储价格上涨时，终端厂商可以通过降价促销、缩减存储配置等方式来应对成本 压力，终端消费者对价格敏感度较高，存储成本上升容易传导为出货量下滑。在这一模式下，存储价格上涨会通过终端出货量下滑的方式抑制需求。 结合当前消费电子行业数据与产业逻辑，当前存储涨价并未抑制整体终端需求，存储涨价更多推动终端品牌产品向高附加值的中高端、AI终端机型调整，上述设备带来存储容量增量，行业整体仍处于存储周期上行阶段。 根据Counterpoint2026年Q2数据，全球手机均价抬升，同比增长17%，但400美元以上中高端机型出货具备韧性，叠加AI手机带来新增需求，如华为第二季度出货量同比增长24%、苹果第二季度出货量同比增长23%，出货下滑集中于200美元以下低毛利入门机型。品牌厂商主动收缩低毛利产品线，减少低端机型排产，把资源向高附加值的中高端、AI终端倾斜，属于产品结构优化，不是终端整体需求被存储涨价压制。 TrendForce数据显示，尽管低端消费机型终端采购放缓，但中高端以及AI端侧硬件大容量存储需求持续增长，2026年手机平均存储容量年增4.8%，形成消费电子板块内部增量，对冲低端机型需求减量，消费电子存储总需求并未萎缩。 综上，市场观察到的消费电子增速放缓，是低端电子产品需求走弱，而中高端智能