拓荆科技披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案

股票代码：688072 股票简称：拓荆科技 上市地点：上海证券交易所 拓荆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 项目 交易对方 发行股份及支付现 王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）等 金购买资产 34 名交易对方 募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司第一大股东国家集成电路基金、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计及审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下合称“中介机构”）同意拓荆科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明......1 一、上市公司声明......1 二、交易对方声明......2 三、相关证券服务机构及人员声明......2 目 录......3 释 义......8 重大事项提示......17 一、本次重组方案简要介绍......17 二、募集配套资金情况......21 三、本次重组对上市公司影响......22 四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况......24 五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见......25 六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......25 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26 重大风险提示......30 一、与本次交易相关的风险......30 二、与标的资产相关的风险......31

第一章 本次交易概况......33 一、本次交易的背景、目的及协同效应......33 二、本次交易方案概述......39 三、本次交易的具体方案......39 四、本次交易的性质......47 五、本次交易对上市公司的影响......47 六、本次交易的决策过程和审批情况......48 七、交易各方重要承诺......48 八、本次交易的必要性......65 九、业绩承诺与补偿安排......66

第二章 上市公司基本情况......67 一、基本信息......67 二、历史沿革......67 三、前十大股东情况......70 四、控股股东及实际控制人情况......71 五、最近三十六个月的控股权变动情况......71 六、最近三年的主营业务发展情况......71 七、主要财务数据及财务指标......72 八、最近三年的重大资产重组情况......73 九、上市公司合规经营情况......73

第三章 交易对方基本情况......74 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......74 二、募集配套资金交易对方......193 三、其他事项说明......193

第四章 交易标的基本情况......195 一、无锡尚积......195 二、上海泰纳微......248 三、无锡宽行......251

第五章 发行股份情况......255 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况......255 二、募集配套资金所发行普通股股份情况......259

第六章 标的资产评估作价基本情况......270 一、标的资产定价原则......270 二、无锡尚积评估情况......270 三、上海泰纳微评估情况......309 四、无锡宽行评估情况......311 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 313 六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......317 七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性发表的独立意见......318 八、本次交易资产定价的合理性......318

第七章 本次交易主要合同......320 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......320 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...... 322 三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容......330

第八章 本次交易的合规性分析......340 一、本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定......340 二、本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条的规定的情形...... 343 三、本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条的相关规定...... 343 四、本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定...... 344 五、本次交易符合《重组管理办法》

第四十五条及其适用意见、《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》的规定...... 346 六、本次交易符合《重组管理办法》

第四十六条相关规定...... 347 七、本次交易符合《重组管理办法》

第四十七条的相关规定...... 347 八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监 管办法（试行）》

第二十条和《重组审核规则》

第八条的规定...... 347 九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号》

第四条的要求...... 348 十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定......349 十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形......351 十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见...... 351

第九章 管理层讨论与分析......352 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析......352 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......357 三、无锡尚积的财务状况分析......375 四、无锡尚积的盈利能力及未来趋势分析......400 五、无锡尚积现金流量分析......415 六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排......418 七、本次交易对上市公司的影响......420

第十章 财务会计信息......428 一、无锡尚积财务会计资料......428 二、上海泰纳微财务会计资料......431 三、无锡宽行财务会计资料......434 四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......437

第十一章 同业竞争和关联交易......441 一、关联交易情况......441 二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施......450

第十二章 风险因素分析......452 一、与本次交易相关的风险......452 二、与标的资产相关的风险......454 三、其他风险......456

第十三章 其他重要事项......457 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......457 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......457 三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况...... 457 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......457 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明......458 六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......458 七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......459 八、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至