峰岹科技拟增资全资子公司，以约1.18亿美元收购Sciosense B.V.100%股份

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2026-037 峰岹科技（深圳）股份有限公司 关于对全资子公司增资并用于收购 Sciosense B.V. 100%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）拟通过全资子公司峰岹微电子（香港）有限公司（以下简称“峰岹微电子”）以现金方式向 Sciosense Holding B.V.（以下或称“交易对方”、“卖方”）购买其持有的 Sciosense B.V.（以下或称“标的公司”、“Sciosense”）100%股份，并同步受让卖方对标的公司享有的若干股东贷款债权，交易总对价为 118,000,096 美 元（按照评估基准日 2026 年 6 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价计算为人 民币 803,686,853.85 元，下同），其中股份对价为 95,783,300 美元（约人民币652,370,477.97 元，浮动对价部分按《关于 Sciosense B.V.之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）约定执行），债权对价为 22,216,796 美元（约人民币 151,316,375.88 元），资金来源为自有资金，并由峰岹科技向峰岹微电子增资以实施（以上合称为“本次交易”）。本次交易完成后，Sciosense B.V.及其下属企业将成为公司间接全资子公司并纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过, 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）

第十四章的规定，本次交易的各项适用百分比率中，收入比率（即标的公司 2025 年度收入与峰岹科技2025 年度收入之比）已超过 25% 但低于 50%，本次交易构成在香港上市规则 下的一项主要交易（Major Transaction）；同时，本次交易对价将主要使用 H 股全球发售所得款项净额进行支付。因此，本次交易仍需经股东会审议通过后方可实施。 风险提示 1、审批及交易完成风险 根据香港上市规则，本次交易尚需取得公司股东会批准；此外，本次交易需完成境外投资、商务、外汇以及股份转让登记等程序。相关程序能否完成及完成时间存在不确定性，本次交易存在延期、变更或终止的风险。 针对外国直接投资审查事宜，公司已委托境外法律顾问就本次交易在荷兰、德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过程中。如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，或在审查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致本次交易的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无法按照预计时间完成交割，或出现延期、变更或终止。公司将根据相关程序的进展情况适时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。 2、标的公司经营业绩、浮动对价及商誉减值风险 根据标的公司审计报告，目前仍处于未盈利状态。若未来无法通过产品放量或成本、费用等优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。此外，标的公司未来经营业绩受市场需求、行业竞争、产品研发及客户拓展等因素影响，存在不达预期的可能。股份对价中包含与营业收入挂钩的浮动对价，最终支付金额存在不确定性；如标的公司经营业绩未达预期，公司可能面临商誉或相关资产减值风险。 3、标的公司经营规模相对有限的风险 标的公司目前主要产品聚焦于流量、气体、温湿度、压力传感器等细分应用领域，产品矩阵、研发资源及全球市场覆盖能力与大型综合性企业存在一定差距。大型国际传感器企业通常具有较为完善的产品体系、较强的研发投入能力和全球化销售网络，在供应链采购、客户开发、产品推广及市场服务等方面具有较强的 规模优势。若未来市场竞争加剧，标的公司未能及时拓展新应用领域及新客户基础，则可能面临成本上升和继续亏损的风险。 4、技术研发不达预期或研发失败的风险 传感器产品具有较强的技术迭代属性，新产品通常需要经过设计、验证、客户导入及量产等多个阶段，研发项目周期相对较长。标的公司需要持续投入研发资源，以保持现有产品技术竞争力并推进新产品开发。若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。 5、境外经营及整合风险 标的公司集团在荷兰、德国、意大利、美国及中国开展业务，受不同国家和地区的法律、税务、劳动、贸易及数据合规等因素影响。交易完成后，公司能否在治理、财务、研发、销售、供应链和人员等方面实现有效整合存在不确定性，可能出现境外整合不及预期或整合失败风险。 6、核心技术、知识产权、客户及人员风险 标的公司集团的经营发展依赖核心技术、知识产权、主要客户及核心人员。若相关知识产权许可或保护、产品技术迭代、客户合作关系或核心人员稳定性发生不利变化，可能对标的公司经营造成不利影响。 7、汇率及跨境支付风险 本次交易对价以美元计价和支付，标的公司集团日常经营涉及欧元等多种货币。汇率波动、外汇管理政策变化或跨境付款审核进度可能影响本次交易成本及付款安排。 一、交易概述

（一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，公司拟通过全资子公司峰岹微电子以现金方式向 Sciosense Holding B.V.购买其持有的 Sciosense B.V. 100%股份，交易总对价为 11,800.01 万美元（约人民币 80,368.69 万元）， 其中股份对价为 9,578.33 万美元（约人民币 65,237.05 万元，浮动对价部分按《股份购买协议》约定执行），债权对价为 2,221.68 万美元（约人民币 15,131.64 万元），资金来源为自有资金，并由峰岹科技向峰岹微电子增资以实施。本次交易完成后，Sciosense B.V.及其下属企业将成为公司间接全资子公司并纳入公司合并报表范围。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、收购的必要性 峰岹科技聚焦电机驱动控制芯片主航道，以“芯片设计、电机驱动架构、电机技术”创新为基础，在电机主控 MCU、专用 ASIC、驱动芯片及智能功率模块等领域具有深厚技术积累，为工业控制、汽车电子、家电等多行业客户提供多元化电机驱动控制解决方案。Sciosense 是一家总部位于荷兰的专业半导体传感器企业，采用以 Fabless 为主的经营模式，主要从事流量传感器、气体传感器、温湿度传感器与压力传感器等集成电路和解决方案的研发、设计及销售，产品主要面向智能水表、热量表、汽车、工业、楼宇自动化和消费设备等市场。 （1）本次收购是峰岹科技迈向一体化解决方案提供商跃迁的关键环节 峰岹科技已在 BLDC 电机驱控赛道形成“芯片设计+驱动架构+电机本体”的全链条技术体系，但主控芯片的算力与算法优势长期聚焦于运动执行端。而高性能的运动控制系统需要多种传感器通过实时采集位置、速度、力矩、流量、压力和触觉等被控物理量，并将实际运行状态反馈给控制器，让系统能动态调整动力输出，确保执行机构高精度实现被控运行。 本次通过收购 Sciosense 传感器资产，有利于公司补齐“物理感知”环节，加强此前主控芯片与外部传感器的适配能力，极大简化公司下游客户使用第三方传感器与峰岹科技芯片的适配研发流程，从而使客户在较短的时间内实现产品的更新换代、降低研发成本和提高产品性能，并能够降低控制系统的体积及拓宽产品未来应用范围。补齐物理感知能力后，峰岹科技的产品矩阵不再仅专注驱控芯 片，而是面向汽车电子、工业控制、人工智能等高景气赛道的成套方案，进一步强化和扩大自身在高端电机控制系统上的研发能力，以与多场景高速发展的人工智能趋势相适应。 （2）本次收购能为公司自身出海战略搭建起桥梁 标的公司在荷兰、德国等欧洲工业核心区域设有直属站点，同时在北美、亚太布局了本地化销售与技术支持团队，这套深耕传感器领域多年的渠道资源，能够与峰岹科技的主控芯片产品形成强有力的互补效应，有利于公司依托现有成熟渠道，节省搭建海外销售体系的巨额投入与漫长周期，大幅缩短海外客户的认证导入时间。同时，叠加标的公司在欧洲智能计量、汽车空气质量传感赛道积累十余年的市场口碑，峰岹科技能够依托已被当地客户验证过的品牌信任度，快速打开欧洲工业伺服、车载电机控制和人工智能等高壁垒市场，逐步建立起区别于本土同行的全球化差异化竞争优势。 （3）本次收购有利于双方在制造端、市场端形成协同，实现良好的整合效果 标的公司作为海外传感器厂商，长期依托欧洲本土高成本代工体系完成芯片流片与封装测试，叠加本地化人工、设备折旧与供应链层级溢价，其传感器产品的综合制造成本长期处于高位，产品的更新换代速度不高。本次收购完成后，峰岹科技可将自身在半导体产业深耕多年的成熟供应链资源与标的公司的代工体系深度打通，依托自身供应链的规模效应与成本优势，直接实现制造端的结构性降本。此外，标的公司的传感器产品也可借助峰岹科技在国内的本土客户资源及服务本地化客户响应速度，快速切入国内市场，填补国内相关传感器市场空白，最终实现良好的整合效果。 3、本次交易的交易要素 √购买 □置换 交易事项 □其他，具体为： 交易标的类型 √股权资产 □非股权资产 交易标的名称 Sciosense100%股权 是否涉及跨境交易 √是 □否 是否属于产业整合 √是 □否 √ 已确定，具体金额（万元）： 标的公司 100%股 交易价格 权交易对价约人民币 65,237.05 万元；卖方对标的公司 享有的全部债权对价约人民币 15,131.64 万元  尚未确定 √自有资金 □募集资金 □银行贷款 资金来源 □其他：____________  全额一次付清，约定付款时点： √分期付款，约定分期条款： （1）股份对价分三期 支付，第一期股份对价 6,078.33 万美元（约为人民币 41,398.90 万元），第二期股份对价为至多 1,200 万美元 支付安排 （约人民币 8,173.08 万元），第三期股份对价至多 2,300 万美元（约人民币 15,665.07 万元），其中第二期对价和 第三期对价为浮动对价，根据《股份购买协议》约定的 标的公司业绩承诺实现情况来确定实际支付金额；（2） 债权对价在公司支付第一期股权对价的同时一次性支 付。