芜湖三联锻造回复深交所可转债审核问询函

关于芜湖三联锻造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券反馈意见有关财务事项的专项说明 容诚专字[2026]230Z2001 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) 关于芜湖三联锻造股份有限公司 TEL:010-66001391FAX:010-66001392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 向不特定对象发行可转换公司债券反馈意见 有关财务事项的专项说明 容诚专字[2026]230Z2001 号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 4 月 21 日出具的《关于芜湖三联锻造股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120022 号） （以下简称“问询函”）的要求。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认 真进行了逐项核查和落实，现做专项说明如下：（除特别注明外，以下金额为人 民币万元）： 目录 问题 1 ...... 1 问题 2 ...... 74 问题 1 根据申报材料及公司 2025 年年度报告，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪四 人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，系一致行动人，合计直接持有 公司 61.75%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。报告期各期，公司主营业 务收入分别为 97,958.50 万元、115,368.48 万元、144,738.62 万元和 111,564.89 万元，境外收入占主营业务收入的比例约为 30%，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司主营业务毛利率分别为 21.76%、22.33%、21.22%和19.58%，境内主营业务毛利率分别为 21.31%、20.25%、19.93%和 16.59%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,404.51 万元、10,677.25 万元、-10,812.98 万元和 1,881.63 万元；净利润分别为 9,490.08 万元、12,543.10 万元、14,630.02 万元和 9,147.74 万元。公司 2025 年度经营活动产生的现金流量净额为 4,466.87 万元，净利润为 10,976.48 万元。报告期各期末，公司固定资产金额分别为 44,746.88 万元、50,575.53 万元、73,815.07 万元和 94,411.23 万元，占非流动 资产的比例分别为 71.99%、58.94%、60.72%和 62.98%。 请发行人： （1）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。 （2）说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑 的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。 （3）量化分析公司 2024 年度经营活动现金流量净额由正转负、2025 年度由 负转正以及与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 （4）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及 其有效性。 （5）按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。 （6）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。 （7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。 回复： 二、说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑 的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。

（一）毛利率变动原因分析 报告期内，公司主营业务收入分别为 115,368.48 万元、144,738.62 万元、 152,764.60 万元和 72,134.00 万元，公司经营规模逐年上升；主营业务毛利率分别 为 22.33%、21.22%、18.93%和 20.86%。 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 77,118.78 164,181.79 156,232.18 123,564.75 其中：主营业务收入 72,134.00 152,764.60 144,738.62 115,368.48 营业成本 61,926.98 134,677.38 124,951.97 97,431.77 其中：主营业务成本 57,090.45 123,840.03 114,032.15 89,604.99 综合毛利率 19.70% 17.97% 20.02% 21.15% 主营业务毛利率 20.86% 18.93% 21.22% 22.33% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%和 20.86%，2025 年度毛利率下滑较大，主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等短期因素叠加综合影响所致。具体分析如下： 1、新增固定资产导致折旧增加 近三年，公司业务规模扩张，配套的房屋建筑物及机器设备各年均有不同程度的增加，相应的计入产品成本的折旧增加，固定资产中房屋建筑物和机器设备原值增加、当期计提的房屋建筑物和机器设备折旧及各期计入营业成本和生产成本的折旧情况如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房屋及建筑物原值增加值 19,323.70 9,913.60 52.62 机器设备原值增加值 24,205.55 21,920.26 11,692.69 房屋及建筑物当期计提折 1,546.48 746.34 705.30 旧 机器设备当期计提折旧 8,433.92 6,424.51 4,782.69 计入营业成本和生产成本 8,996.03 6,265.94 4,775.43 的折旧 2024 年度，公司子公司芜湖万联厂房和募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”达到预定可使用状态。2025 年度募投项目“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”相关设备陆续投入，公司厂房、机加工生产线及子公司 芜湖兆联厂房、部分生产线达到预定可使用状态。厂房及机器设备的投入使用，使得公司各期计提的折旧金额增长较快，但产能释放速度、产品销售滞后于设备的投入，故导致 2025 年度毛利率较 2024 年度下滑。 2、人工成本增加 报告期内，随着公司各产线以及子公司芜湖兆联工厂的投入使用，相应的生产人员逐年增加，人工成本逐年增长，但相应的产能未能完全释放，公司生产人员薪酬增加较多导致新工厂的固定成本较高。 近三年，公司生产人员及对应的薪酬情况具体如下：