苏州天脉拟以3.39亿元收购海南四洋100%股权，间接取得中冷科技控制权

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2026-056 债券代码：123279 债券简称：天脉转债 苏州天脉导热科技股份有限公司 关于收购海南四洋投资有限公司 100%股权暨间接取得 成都中冷低温科技有限公司控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”） 于 2026 年 7 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订股 权收购意向协议的议案》，同意公司以现金方式收购海南四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”）100%股权，从而间接持有成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”或“目标公司”）56.6750%的股权，将中冷科技纳入公司合并报表范围。本次收购过程中，中冷科技计划通过增资扩股方式引入其他投资方，增资完成后其他投资方将持有中冷科技 10%的股权。中冷科技引入其他投资方后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技的股权将变更为 51.00%，中冷科技仍纳入 公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 29 日披露的《关于签订股 权收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2026-037）。 截至本公告披露日，海南四洋和中冷科技的审计、评估工作已经完成。公司近日与海南四洋、中冷科技及其他交易对方签署了《股权收购协议》。 2、本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告 确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为 2026 年 7 月 31 日。 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“联合中和”）出具的《资产评估报告》（联合中和评报字[2026]第 6224 号）（以下简称“《资产评估报告》”）海南四洋 100%股权在评估基准日的评估值为 34,568.48万元，中冷科技 100%股权在评估基准日的评估值为 60,636.29 万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技 100%股权的整体估值 为 599,000,000.00 元，海南四洋 100%股权的最终交易价格为 339,483,250.00 元。 公司以 339,483,250.00 元人民币的价格购买海南四洋 100%的股权，从而间接持有中冷科技 56.6750%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 交易各方一致同意引入其他投资方，以不低于前述估值受让中冷科技的部分股权并对中冷科技增资。其他投资方拟受让成都中测联合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都中测联合”）持有的中冷科技 2%的股权（对应注册资本4.00 万元），并认购中冷科技新增注册资本 22.20 万元。公司放弃优先购买权及优先认购权。 前述股权转让及增资全部完成后，中冷科技注册资本变更为 222.20 万元，其他投资方合计持有中冷科技 11.7912%的股权；公司间接持有中冷科技51.0126%的股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 截至本公告披露日，其他投资方尚未最终确定，相关股权转让及增资扩股协议亦尚未签署，最终股权比例及交易安排以各方最终签署的协议及工商登记为准。 3、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺中冷科技 2026年度、2027 年度、2028 年度合并报表实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益，下同）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，三年累计承诺净利润总额不低于人民币 1.50 亿元。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 5、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来中冷科技行业景气度或中冷科技自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。公司将持续关注中冷科技的经营情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况 为延伸热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵，提升公司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点，公司拟以现金方式收购海南四洋 100%股权，从而间接持有中冷科技 56.6750%的股权，将海南四洋和中冷科技纳入公司合并报表范围。 本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确 定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为 2026 年 7 月 31 日。根 据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，海南四洋100%股权在评估基准日的评估值为 34,568.48 万元，中冷科技 100%股权在评估基准日的评估值为 60,636.29 万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技 100%股权的整体估值 为 599,000,000.00 元，海南四洋 100%股权的最终交易价格为 339,483,250.00 元。 公司以 339,483,250.00 元人民币的价格购买海南四洋 100%的股权，从而间接持有中冷科技 56.6750%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 交易各方一致同意引入其他投资方，以不低于前述估值受让中冷科技的部分股权并对中冷科技增资。其他投资方拟受让成都中测联合持有的中冷科技 2%的股权（对应注册资本 4.00 万元），并认购中冷科技新增注册资本 22.20 万元。公司放弃优先购买权及优先认购权。 前述股权转让及增资全部完成后，中冷科技注册资本变更为 222.20 万元，其他投资方合计持有中冷科技 11.7912%的股权；公司间接持有中冷科技51.0126%的股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 截至本公告披露日，其他投资方尚未最终确定，相关股权转让及增资扩股协议亦尚未签署，最终股权比例及交易安排以各方最终签署的协议及工商登记为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易已履行的审批程序 公司于 2026 年 7 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于签订股权收购意向协议的议案》，与协议各方已签订《股权收购意向协议》。 公司于2026年10月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购海南四洋投资有限公司 100%股权暨间接取得成都中冷低温科技有限公司控制权的议案》，并于近日与交易各方签订《股权收购协议》。 本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、陈作全，中国国籍，身份证号码：513825************，系海南四洋、中冷科技及成都中测联合的实际控制人。 2、廖仕洪，中国国籍，身份证号码：513825************。 3、陈作超，中国国籍，身份证号码：513825************。 4、罗林波，中国国籍，身份证号码：513825************。 截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。 三、标的公司和目标公司的基本情况

（一）标的公司 1、基本信息 公司名称 海南四洋投资有限公司 统一社会信用代码 91460000MAC1795P9E 法定代表人 陈作全 注册资本 100 万元人民币 成立日期 2022-10-19 注册地址 海南省海口市龙华区大同路 36 号华能大厦 12 层北侧 B436 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服 经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、股权结构 本次交易前，标的公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 1 陈作全 51.00 51.00 2 廖仕洪 30.00 30.00 3 陈作超 13.00 13.00 4 罗林波 6.00 6.00 合计 100.00 100.00 3、主要财务数据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对海南四洋（含中冷科技） 2025 年度及 2026 年 1-7 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审 计报告》（XYZH/2026CDAA3B0773）。海南四洋最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）： 单位：万元 项目 2026 年 7 月 31 日（经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计） 资产总额 8,812.17 7,340.88 负债总额 7,986.64 2,634.59 净资产 825.53 4,706.29 项目 2026 年 1-7 月（经审计） 2025 年度（经审计） 营业收入 4,521.29 6,462.07 利润总额 2,474.69