拓荆科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获律所出具法律意见书

北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇二六年十月 目 录 释 义......3 一、本次交易的方案......12 二、本次交易双方的主体资格......26 三、本次交易的批准和授权 ......66 四、本次交易的相关协议......68 五、标的资产......69 六、关联交易及同业竞争......116 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ......129 八、本次交易的信息披露......129 九、本次交易的实质条件......130 十、本次交易的证券服务机构及其资格......137 十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查......138 十二、结论......140 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 拓荆科技、上市公司、 指 拓荆科技股份有限公司 公司 无锡尚积 指 无锡尚积半导体科技股份有限公司 尚积有限 指 无锡尚积半导体科技有限公司，系无锡尚积的前身 无锡宽行 指 无锡宽行企业管理有限公司，曾用名无锡宽行电子科技有限 公司 上海泰纳微 指 上海泰纳微企业管理有限公司，曾用名上海泰纳微科技有限 公司 无锡芯聚 指 无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡芯聚 电子科技合伙企业（有限合伙） 无锡赛霖 指 无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡赛霖 电子科技合伙企业（有限合伙） 无锡芯智 指 无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡芯智 电子科技合伙企业（有限合伙） 无锡淡滨尼 指 无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡淡 滨尼电子科技合伙企业（有限合伙） 君联深运 指 深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华舆高新 指 华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合 伙） 泰伯一期 指 无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙） 无锡母基金 指 江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙） 珠海天一 指 珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙） 闽西南弘盛 指 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙） 智汇四号 指 广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙） 扬州函侑 指 扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙） 新创联尚 指 无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙） 君联海盈 指 西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙） 扬州泓芯 指 扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙） 建邺巨石 指 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 新投领硕 指 无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙） 穗开智造 指 广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙） 蓝点二号 指 深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） 广东冯源 指 广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙） 昊晟一号 指 深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙） 产发科技 指 宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙） 蓝点七号 指 深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙） 新创联芯 指 无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙） 南京芯笙 指 南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙） 浪潮财鑫 指 山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 点石共赢 指 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙） 国联新睿 指 无锡国联新睿创新创业投资企业（有限合伙） 冯源晟芯 指 晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙） 厦门尚积 指 厦门尚积半导体科技有限公司 广州尚积 指 广州尚积半导体科技有限公司 南京尚积 指 南京尚积半导体科技有限公司 东莞尚积 指 东莞尚积半导体科技有限公司 无锡瑞华芯 指 无锡瑞华芯科技有限公司 深圳尚积 指 深圳尚积半导体科技有限公司 深圳紫侠 指 深圳紫侠半导体科技有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 科迈氟 指 科迈氟（上海）技术有限公司 王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、君联深运、无 锡赛霖、无锡芯智、华舆高新、无锡淡滨尼、靳佩臻、泰伯 一期、无锡母基金、珠海天一、闽西南弘盛、智汇四号、扬 交易对方 指 州函侑、新创联尚、扬州泓芯、君联海盈、建邺巨石、新投 领硕、蓝点二号、穗开智造、昊晟一号、产发科技、蓝点七 号、新创联芯、钱庆军、王恒兰、全建国、南京芯笙、浪潮 财鑫、点石共赢 交易双方 指 拓荆科技及交易对方 交易各方 指 拓荆科技、交易对方及标的公司 业绩承诺方 指 王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无 锡芯智、无锡淡滨尼 标的公司 指 无锡尚积、无锡宽行及/或上海泰纳微 王世宽、张燕合计持有的无锡宽行 100%股权，夏小军、林 标的资产 指 春燕合计持有的上海泰纳微 100%股权，及除张燕、林春燕 外的交易对方合计持有的无锡尚积 82.97%股份 本次发行股份及支付 指 拓荆科技拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买 现金购买资产 标的资产 本次募集配套资金 指 拓荆科技拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金 本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金 业绩承诺期 指 2026 年度、2027 年度及 2028 年度 承诺收入 指 业绩承诺方承诺的无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的营业 收入 实际实现收入 指 无锡尚积在业绩承诺期各年度实际实现的营业收入 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2026 年 6 月 30 日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易方案的第二届董事会第二十七次会 议决议公告日，即 2026 年 7 月 10 日 交割日 指 标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完 成变更登记手续之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止 法律顾问、本所 指 北京市中伦律师事务所 审计及审阅机构、天 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 职 独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司 联合 资产评估机构、中联 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司 评估 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 拓荆科技与王世宽等 34 名交易对方签署的《拓荆科技股份 《购买资产协议》 指 有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补 拓荆科技与王世宽等 34 名交易对方签署的附生效条件的 充协议》 指 《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《业绩承诺及补偿协 指 《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿 议》 协议》 《股东协议》 指 《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议》 《股东协议之补充协 指 《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议之补充协 议》 议》 《重组报告书》 指 《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》 天职出具的天职业字[2026]35571 号《无锡尚积半导体科技 《审计报告》 指 股份有限公司审计报告》、天职业字[2026]35753 号《无锡 宽行企业管理有限公司审计报告》、天职业字[2026]35752 号《上海泰纳微企业管理有限公司审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 法》 《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《重组审核规则