华泰联合就华天科技发行股份及支付现金购买华羿微电100%股份资产过户出具核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年十月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 独立财务顾问声明......1 释 义......2 目 录......3 一、本次重组方案......4

（一）重组方案概况......4

（二）交易标的的评估情况......4

（三）本次重组支付方式......4

（四）发行股份购买资产的发行情况......5 二、本次交易的性质......7

（一）本次交易不构成重大资产重组......7

（二）本次交易构成关联交易......8

（三）本次交易不构成重组上市......8 三、本次交易的决策过程和审批情况......8

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序......8

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......9 四、 本次交易标的资产过户情况......9

（一）资产交割及过户情况......9

（二）本次交易实施后续事项......9 五、独立财务顾问结论意见......9 一、本次重组方案

（一）重组方案概况 交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、 交易方案简介 芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。同时，上市公司拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 交易价格 299,600.00 万元 名称 华羿微电 100%股份 主营业务 高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），标的公司行业属 交 所属行业 于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件 易 制造”。 标 符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用 的 属于上市公司的同行业或上 ？是 ？否 其他 下游 与上市公司主营业务具有协 ？是 ？否 同效应 构成关联交易 ？是 ？否 交易性质 构成《重组管理办法》第十 ？是 ？否 二条规定的重大资产重组 构成重组上市 ？是 ？否 本次交易有无业绩补偿承诺 ？有 ？无 本次交易有无减值补偿承诺 ？有 ？无 其他需特别说明的事项 无

（二）交易标的的评估情况 单位：万元 交易标的 基准日 评估 评估结果 增值率 本次拟交易 交易价格 其他 名称 方法 的权益比例 说明 华羿微电 2025 年 9 市场法 299,600.00 166.17% 100% 299,600.00 无 100%股份 月 30 日 本次评估的有效期截止日期为 2026 年 9 月 30 日，本次评估采用资产基础法和市 场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为评估结论，以 2025 年 9 月 30 日为评估 基准日的华羿微电股东全部权益的评估价值为 299,600.00 万元。

（三）本次重组支付方式 本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下： 单位：万元 交易标的名称及权益 首期股份 后期股份 向该交易 序号 交易对方 比例 现金对价 对价 对价 对方支付 的总对价 1 华天电子集团 华羿微电 64.95%股份 - 115,320.65 51,956.41 167,277.06 2 西安后羿投资 华羿微电 9.88%股份 8,877.66 20,714.54 - 29,592.20 3 芯天钰铂 华羿微电 6.28%股份 5,640.56 13,161.31 - 18,801.88 4 芯天金铂 华羿微电 1.43%股份 1,288.34 3,006.13 - 4,294.48 5 南京飞桥 华羿微电 1.64%股份 1,476.21 3,444.49 - 4,920.70 6 昆山启村 华羿微电 0.66%股份 1,428.23 - - 1,428.23 7 上海同凝 华羿微电 0.27%股份 184.71 425.74 - 610.45 8 聚源绍兴基金 华羿微电 1.19%股份 - 3,300.00 - 3,300.00 9 中证投资 华羿微电 0.60%股份 - 1,650.00 - 1,650.00 10 小米产业基金 华羿微电 0.60%股份 - 1,650.00 - 1,650.00 11 陕西纾困基金 华羿微电 3.12%股份 5,107.50 11,445.00 - 16,552.50 12 扬州齐芯 华羿微电 1.15%股份 1,872.75 4,196.50 - 6,069.25 13 甘肃兴陇 华羿微电 1.04%股份 - 5,450.00 - 5,450.00 14 江苏盛宇 华羿微电 0.94%股份 5,107.50 - - 5,107.50 15 嘉兴兴雁 华羿微电 0.73%股份 1,191.75 2,670.50 - 3,862.25 16 南京盛宇 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50 17 嘉兴聚力 华羿微电 0.62%股份 - 3,270.00 - 3,270.00 18 无锡一村 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50 19 上海超越 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50 20 西高投 华羿微电 0.52%股份 - 2,725.00 - 2,725.00 21 陕西技改基金 华羿微电 0.42%股份 - 2,180.00 - 2,180.00 22 嘉兴根诚 华羿微电 0.42%股份 681.00 1,526.00 - 2,207.00 23 青岛万桥 华羿微电 0.42%股份 - 2,180.00 - 2,180.00 24 金华金开 华羿微电 0.42%股份 - 2,180.00 - 2,180.00