普冉股份（688766）发行股份、可转债及支付现金购买诺亚长天49%股权并募集配套资金报告书摘要（上会稿）

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要（上会稿） 项目 交易对方名称 发行股份、可转换公司 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元债券及支付现金购买资 禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强 产 科七号投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二六年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 国泰海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声明，同意普冉半导体（上海）股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证普冉半导体（上海）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明......2 交易对方声明......3 相关证券服务机构及人员声明......4 目 录...... 5 释 义...... 7 重大事项提示......11 一、本次交易方案简要介绍......11 二、募集配套资金情况...... 13 三、本次交易对上市公司的影响......14 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......16 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18 七、独立财务顾问的保荐机构资格......22 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22 重大风险提示......23 一、与本次交易相关的风险......23 二、与标的公司相关的风险......24 三、其他风险...... 28 第一节 本次交易概况......30 一、本次交易的背景和目的......30 二、本次交易方案概述...... 34 三、本次交易的性质...... 36 四、标的资产的评估情况...... 37 五、本次交易的具体方案...... 37 六、本次交易对上市公司的影响......52 七、本次交易决策过程和批准情况......54 八、本次交易相关各方作出的重要承诺......55 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 重组报告书/本报告书 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 本报告书摘要 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》 本公司/公司/上市公司/普 指 普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766） 冉股份 普冉有限 指 普冉半导体（上海）有限公司，上市公司曾用名 控股股东/上市公司控股 指 王楠、李兆桂 股东 实际控制人/上市公司实 指 王楠、李兆桂 际控制人 上市公司董事、高级管理 指 王楠、孙长江、冯国友、李兆桂、陈涛、陈卓、荣毅、梁晶晶、 人员 曹余新、徐小祥、童红亮、钱佳美 上海志颀 指 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延长 天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私 本次交易/本次重组 指 募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号 投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限 公司 49%股权并募集配套资金 标的公司/诺亚长天 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司 标的资产/交易标的 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权 目标公司/SHM 指 SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司 珠海诺延 指 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） 元禾璞华 指 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 横琴强科 指 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） 诺延资本 指 厦门诺延私募基金管理有限公司 交易对方 指 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 《购买资产协议》 指 本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产协议》 《购买资产协议补充协 指 本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金 议》 购买资产协议补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》 《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问、独立财务顾问、 指 国泰海通证券股份有限公司 国泰海通、国泰海通证券 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司 中联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发 《资产评估报告》 指 行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存