深交所就中文在线28.3亿元定增下发问询函，要求10月8日前回复

1 深 圳 证 券 交 易 所 关于对中文在线集团股份有限公司的问询 函 创业 板问询函〔 2026〕 第 117 号 中文在线集团股份有限公司董事会： 2026 年 9 月 30 日， 你公司披露公告称拟向不超过 35 名 特定投资者发行 A 股， 本次发行募集资金总额不超过人民币 28.3 亿元。 我部对此表示关注。 一、 关于募集资金 1.截至 2026 年 6 月底， 你公司净资产为 2.63 亿元， 货 币资金为 2.77 亿元， 有息负债为 4.28 亿元； 2026 年 1 月至 6 月， 你公司经营性现金净流量为 1.27 亿元， 扣非前后净利 润分别为-0.43 亿元， -0.48 亿元。 请你公司： （1） 结合本次募集资金规模约为净资产 10 倍以上及公 司财务数据， 说明本次融资金额的合理性； （ 2） 结合经营业绩、 业务发展情况等， 说明本次融资 规模与公司现有业务规模、 管理能力及人员储备之间的匹配 关系， 及本次募集资金规模测算依据。 二、 关于募投项目 2 1.发行预案显示， 本次募集资金将用于数字版权内容资 源升级建设项目、 IP 衍生内容开发项目、 AI 大模型技术研 发与升级项目、 AIGC 多模态内容平台技术升级建设项目、 智 能中台化技术升级建设项目等。 请你公司： （ 1） 结合公司研发投入、 技术水平、 研发技术人员配 置等情况， 说明上述募投项目的商业合理性、 技术可行性， 及对公司产品结构、 生产经营的影响； （ 2） 结合 AIGC 行业技术发展及市场需求等， 说明上述 募投项目的规划合理性； （ 3） 结合上述问题回复及预计收入、 利润、 投资回报 率等， 对募投项目逐一开展详细的经济效益评价。 2.发行预案显示， 你公司拟投入募集资金 8.64 亿元用 于数字版权内容资源升级建设项目， 该项目主要为原创文学 版权采购。 请你公司： （ 1） 说明上述版权采购的具体计划， 包括但不限于拟 采购版权的类型、 数量、 单价区间、 供应商集中度及采购定 价的公允性依据； （ 2） 结合现有版权库的实际使用率、 贡献收入情况， 论证新增版权采购的合理性， 并说明防范重复采购和版权闲 置风险的具体措施； （ 3） 说明本项目实施后新增版权的摊销政策、 预计产 生收入的时间及金额， 并论证本项目商业化可行性。 3.发行预案显示， 你公司拟投入募集资金约 4.79 亿元， 用于 AI 大模型技术研发与升级。 请你公司： 3 （ 1） 说明本项目与“ 逍遥 AI”“ 次元神笔” 等现有 AI 工具的关系， 论证本项目与现有 AI 工具在技术路线、 应用 场景、 目标客户上的差异性和互补性； （ 2） 结合你公司 2025 年全年研发费用约 0.72 亿元的 实际投入水平， 说明 4.79 亿元研发投入的测算依据， 包括 但不限于研发人员数量及薪酬水平、 算力采购规模、 数据采 购成本等具体构成； （ 3） 说明本项目实施后形成的技术成果归属， 并说明 是否存在与外部合作方共享知识产权的安排， 如存在， 请披 露具体方案或协议。 4.发行预案显示， 你公司本次拟使用募集资金 4 亿元用 于补充流动资金。 请你公司： （ 1） 结合货币资金余额、 资产负债率、 运营资金需求、 银行授信情况、 大额资金支出计划、 应付（ 应付账款、 预收 账款及应付票据） 及存货科目对流动资金的占用情况、 应收 账款的回款情况等， 说明本次补充流动资金规模与现有资产、 业务规模匹配程度； （ 2） 量化分析 4 亿元补流资金的具体用途及预期效果， 论证补充流动资金规模的合理性。 三、 对公司主要财务指标的影响 1.你公司 2024 年、 2025 年连续两年扣非前后净利润为 负。 发行预案显示， 在测算本次发行对主要财务指标的影响 时， 你公司假设 2026 年扣非前后净利润为 1,000 万元、 2027 年扣非前后净利润为 2,000 万元至 1 亿元。 请你公司： 4 （ 1） 结合历史业绩， 详细说明 2026 年和 2027 年盈利 假设的依据， 并结合预估参数、 行业发展趋势、 同行业上市 公司可比情况等， 说明上述盈利预测的具体过程； （ 2） 在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情 况下， 量化分析本次发行对即期回报的影响， 论证你公司拟 采取的填补措施可操作性。 四、 关于前次再融资的终止 1.你公司曾于 2023 年启动向特定对象发行股票事项， 后于 2025 年 8 月经董事会审议终止， 终止原因为“ 结合目 前资本市场环境、 公司实际情况及公司发展规划等诸多因素 的考虑”。 请你公司说明本次申报的募投项目与前次申报方 案的具体差异。 五、 与港股 IPO 的关系 1.你公司已于 2026 年 2 月向香港联合交易所有限公司 递交了发行境外上市股份（ H 股） 并在主板挂牌上市的申请。 截至目前， 该港股 IPO 申请尚在审核过程中。 请你公司说明 当前港股 IPO 审核进展及本次再融资与港股 IPO 在融资用途 上的差异， 论证你公司在 A 股与 H 股两地同时推进股权融资 的合理性。 请你公司就上述问题做出书面说明， 并在 2026 年 10 月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露， 同时抄送北京 证监局上市公司监管处。 特此函告。 5 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2026 年 10 月 2 日