竞天公诚就长源东谷（603950）发行股份购买康豪机电100%股权并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 襄阳长源东谷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 2026 年 9 月 北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 天津 · 南京 · 杭州 · 广州 · 三亚 · 香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong 目 录 定义及释义......2 正 文......8 一、 本次交易方案......8 二、 本次交易的批准和授权......20 三、 本次交易涉及的相关协议......23 四、 本次交易双方的主体资格......24 五、 本次交易标的资产的主要情况......27 六、 关联交易及同业竞争......72 七、 本次交易涉及的债权债务的处理......77 八、 本次交易的信息披露......77 九、 本次交易的实质条件......79 十、 本次交易的证券服务机构......85 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 85 十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况......86 十三、 结论......86 附件一：标的公司及其境内子公司的主要业务资质...... 89 附件二：标的公司及其境内子公司的物业租赁情况...... 91 附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况...... 97 附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同......113 定义及释义 除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下： 长源东谷/上市公司/公 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司，其公开发行股份在上海证 司 券交易所挂牌上市，股票代码 603950 康豪机电/标的公司 指 襄阳康豪机电工程有限公司 武汉源海 指 武汉源海朗弘科技服务有限公司 襄阳源海 指 襄阳源海朗弘科技有限公司 武汉诺尔曼 指 武汉诺尔曼科技有限公司 朗弘运输 指 襄阳朗弘运输有限公司 康豪物流 指 襄阳康豪物流有限公司 朗弘盛世 指 襄阳朗弘盛世动力科技有限公司 芯源朗弘 指 湖北芯源朗弘动力科技有限公司 襄阳芯源 指 襄阳芯源动力科技有限公司 兴源北京 指 兴源康豪科技（北京）有限公司 西安康豪 指 西安康豪电气科技有限公司 湖北倍沃得 指 湖北倍沃得热力技术集团有限公司 武汉倍沃得 指 武汉倍沃得热力技术集团有限公司 兴源倍沃得 指 湖北兴源倍沃得换热设备有限公司 朗弘热力 指 襄阳朗弘热力技术有限公司 武汉康豪 指 武汉康豪新能源有限公司 襄阳康豪 指 襄阳芯源康豪新能源有限公司 康明斯动力 指 康明斯动力技术有限公司 启源康豪 指 襄阳启源康豪新能源有限公司 能源动力 指 能源动力科技集团有限公司，一家于中华人民共和国香港特 别行政区成立的公司 香港兴源 指 香港興源康豪集團有限公司，一家于中华人民共和国香港特 别行政区成立的公司 赞昇 指 赞昇有限公司，一家于中华人民共和国香港特别行政区成立 的公司 芯源动力/朗弘机电/交 指 湖北芯源动力科技集团有限公司，曾用名：襄樊东康能强机 易对方 电有限公司、襄樊朗弘机电有限公司、襄阳朗弘机电有限公 司、襄阳朗弘机电集团有限公司、湖北星源动力科技集团有 限公司 标的股权/标的资产 指 交易对方持有的康豪机电 100%股权（对应标的公司 30,000 万元注册资本） 本次交易/本次重组 指 长源东谷拟以发行股份购买资产的方式购买交易对方持有 的康豪机电 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金的事项或行为 本次发行股份购买资产 指 本次交易项下，上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有 的康豪机电 100%股权的事项或行为 本次募集配套资金 指 本次交易项下，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金的事项或行为 基准日 指 为实施本次发行股份购买资产而由双方协商一致后选定的 对标的资产进行审计、评估的基准日 定价基准日 指 长源东谷第五届董事会第十五次会议决议公告日 发行日 指 长源东谷向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下 之日 交割日 指 交易对方向长源东谷转让标的资产的工商变更登记手续完 成，标的资产登记至长源东谷名下之日 过渡期/过渡期间 指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 业绩承诺期间/承诺年 指 本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年 度 度，即 2026 年、2027 年及 2028 年。如本次发行股份购买 资产未能在 2026 年度实施完毕，则承诺年度根据《业绩承 诺补偿协议》的约定相应顺延 对价股份 指 长源东谷为购买标的资产而向交易对方非公开发行的股份， 视本法律意见书上下文含义，可为该等股份中的全部或部分 报告期 指 自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日止的期间 《发行股份购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《襄阳长源东谷实业股份有限公 议》 司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工 程有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补 指 上市公司与交易对方签署的《襄阳长源东谷实业股份有限公 充协议》 司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工 程有限公司之发行股份购买资产补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与交易对方签署的《襄阳长源东谷实业股份有限公 司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工 程有限公司之业绩承诺补偿协议》 中金/主承销商/独立财 指 中国国际金融股份有限公司 务顾问 中审众环/审计机构/备 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 考审阅机构 中联资产/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 香港律师 指 JINGTIAN & GONGCHENG LLP 重大业务合同 指 合同金额在 2,000 万元以上的业务合同，或经公司确认对其 生产经营具有重大影响的与其主营业务相关的框架协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正） 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订） 《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 年） 法》 《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 则》 《报告书》 指 《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 本法律意见书 指 本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷 实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》 《审计报告》 指 中审众环出具的《襄阳康豪机电工程有限公司 2026 年 1-3 月、2025 年度、2024 年度模拟合并财务报表审计报告》（众 环审字[2026] 1700072 号） 《备考审阅报告》 指 中审众环出具的《襄阳长源东谷实业股份有限公司