上海莱士修订第二期员工持股计划管理办法

上海莱士血液制品股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》特制定《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。

第二条 本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 本员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划。

（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

（四）董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，聘请独立财务顾问对本员工持股计划的相关事宜出具独立财务顾问报告。

（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会现场会议的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书及独立财务顾问报告。

（七）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司应在完成标的股票过户至信托/资产管理计划或本员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准

第四条 本员工持股计划的持有人系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

第五条 员工持股计划持有人确定的具体依据 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工。

第六条 员工持股计划的持有人情况 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过128人（不含预留部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源及购买价格

第七条 本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参 加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）等相关规定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为6,545.22万元，持股计划的份额不超过6,545.22万份，首次认购份额资金不超过6,263.22万元，对应份额不超过6,263.22万份。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

第八条 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司A股 普通股股票。 本次员工持股计划总规模不超过2,321万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.35%，首次认购股票数量不超过2,221万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.34%。具体规模根据 激励对象实际出资缴款金额确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第九条 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法 律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格不低于股票票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前1交易日均价和前20个交易日均价孰高的50%。 在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

第十条 员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下时起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

第十一条 员工持股计划的锁定期及减持安排

（一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下时起算满12个月、24个月和36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。预留份额的解锁安排由董事会授权管理委员会决定。 锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人层面业绩考核结果确定。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十二条 业绩考核 为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。

（一）考核指标 1、公司层面业绩考核 公司业绩考核指标（适用于首次授予和预留授予（如有））如下： 考核年度 业绩考核指标 2026年创新型生物制品： 1、申报并获得受理的 IND 数量（包括新适应症）； 第1个考核期（2026年） 2、完成 I期临床试验数量； 3、完成 II 期临床试验数量； 4、完成全部受试者入组的 III 期临床试验数量； 上述4项数量合计不少于2个。 2026-2027年创新型生物制品： 1、申报并获得受理的IND数量（包括新适应症）； 第2个考核期（2027年） 2、完成I期临床试验数量； 3、完成II期临床试验数量； 4、完成全部受试者入组的III期临床试验数量； 上述4项数量合计不少于4个（累计）。 2026-2028年创新型生物制品： 1、申报并获得受理的IND数量（包括新适应症）； 第3个考核期（2028年） 2、完成I期临床试验数量； 3、完成II期临床试验数量； 4、完成全部受试者入组的III期临床试验数量； 上述4项数量合计不少于6个（累计）。 注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2、完成I期、II期临床试验以取得临床试验报告为准。 考核期内，除因参与研发项目核心环节获授的股票权益以外，董事、高级管理人员因公司层面业绩考核不达标而未能解锁的标的股票权益，由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息（该等利息在本员工持股计划或持有人未采用信托计划、券商资产管理计划方式筹集资金的情况下为按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息；反之，则为按照实际融资利率计算的利息，下同）。 考核期内，除董事、高级管理人员以外的研发项目核心骨干员工在公司层