国海证券就*ST广糖重大资产重组前业绩异常及拟置出资产情形出具专项核查意见

国海证券股份有限公司 关于 广西农投糖业集团股份有限公司重大资产重组 前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情 形的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年十月 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“上市公司”）拟将其直接持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受广农糖业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 上市公司前身为南宁糖业股份有限公司，1999年5月27日，公司在深圳证券交易所挂牌上市交易；2019年，南宁振宁资产经营有限责任公司将其持有的公司76,813,828股A股股份无偿划转给广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），本次股权变更后，农投集团持有公司76,813,828股股份（占公司总股本的23.70%）为公司的控股股东，实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）。 自广农糖业实际控制人变更为广西区国资委之日起至本专项核查意见出具日，广农糖业及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）详见附件。 本独立财务顾问查阅了上市公司提供的说明、中国证监会广西监管局出具的《机构诚信信息报告》、查询了深圳证券交易所官方网站披露的广农糖业承诺履行情况等，经核查，本独立财务顾问认为：自广农糖业实际控制人变更为广西区国资委之日起至本专项核查意见出具日，广农糖业及相关承诺方未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承诺外，广农糖业及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履 行完毕的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据广农糖业2023年、2024年和2025年的年度报告、最近三年广农糖业独立董事关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、广农糖业书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明等资料，广农糖业最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况如下： 2023年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023年初公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司（以下简称“香山制糖”）占用上市资金24,968.83万元，主要形成原因为： 2022年12月，公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖100%股权。2022年12月30日，收到北部湾产权交易所《南宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心（有限合伙）（以下简称芜湖华融华控）。广农糖业公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心（有限合伙）认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。 了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率4.87%计收利息截至2022年12月31日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为24,968.83万元，以上欠款构成其他关联人及其附属企业非经营性资金占用。 截至2023年4月21日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。 除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在违规对外担保的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，广农糖业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 截至本核查意见出具之日，广农糖业控股股东为广西农村投资集团有限公司，实际控制人为广西区国资委。公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。广农糖业现任董事为孙文思、潘文新、陈宇宁、刘广博、李坚斌、侯昶、郭晓龙；除董事以外的高级管理人员为：陈思益、覃楚雯、滕正朋、詹红枫。 根据广农糖业最近三年的公告文件及广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等情况如下： 1、违法违规事实 上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入4,769,575.48元、虚增利润总额16,188,823.51元；2024年虚减营业收入 5,297,416.99元、虚增利润总额22,699,894.42元。 2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入 18,782,034.40 元 、 虚 增 利 润 总 额 4,006,590.26 元 ； 2024 年 虚 减 营 业 收 入 18,782,034.40元、虚减利润总额4,006,590.26元。 综上，广农糖业2023年虚增营业收入23,551,609.88元、虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入24,079,451.39元，虚增利润总额18,693,304.16元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。 2026年4月29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。 2、行政处罚情况 因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026年7月15日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对上市公司做出以下行政处罚： 对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。 截至本核查意见签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 3、证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条第一款的规定。2026年7月17日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57号），拟对上市公司做出通报批评的纪律处分。 截至本核查意见签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 截至本核查意见签署日，除上述事先告知情形外，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。 上市公司存在被中国证监会立案调查的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易不属于《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不适用 《重组管理办法》

第四十三条、

第四十四条及《适用意见第12号》的规定，故上市公司被中国证监会立案调查的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：除事先告知情形外，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；除上述立案调查事项外，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司被中国证监会立案调查的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广农糖业最近三年的财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的致同审字（2024）第450A007130号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第450A017237号审计报告，及带持续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第450A018080号审计报告。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广农糖业最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第450A007131号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第450A017238号）和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第450A018081号）。导致2025年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。 2026年4月27日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和2025年三季度的合并财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第450A010857号）。2026年4月29日，上市公司发布《