新时达控股股东拟以7.99元/股认购1.22亿元定增，中伦出具补充法律意见书

北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书

（四） 二〇二六年十月 目 录 问题 2. ...... 4 一、本次发行股票数量的具体安排及最终发行数量的确定机制 ...... 4 二、本次发行对象符合《再融资注册办法》

第五十七条的规定 ...... 5 三、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍拥有发行人控制权 ...... 6 四、核查程序及核查意见...... 10 北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书

（四） 致：上海新时达电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书

（一）》（ 以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书

（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书

（三）》（以下简称“《补充法律意见书

（三）》”）。 2026 年 9 月 29 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心 下发《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2026〕120060 号，以下简称“《落实函》”），转发中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管司出具的《关于上海新时达电气股份有限公司向特定对象发行股票注册审议会意见的函》所载注册环节反馈意见，并要求发行人予以落实。根据《落实函》的要求，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书

（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书

（二）》《补充法律意见书

（三）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 根据《证券法》

第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下： 问题 2. 本次认购对象海尔卡奥斯工业智能通过直接持股、表决权委托及一致行动安排合计拥有上市公司 29.24%股份表决权，表决权委托及一致行动安排将在本次发行完成后失效。按照本次发行上限计算，在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，控股股东直接持股比例由 10.00%提升至 26.83%，表决权比例为 26.83%，原实控人表决权比例将恢复至直接持股比例 15.64%。根据发行方案，最终发行数量将由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。建议交易所督促发行人结合本次发行数量上限具体安排，进一步说明表决权委托终止后，本次发行对象是否持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十七条规定相关要求。 回复： 一、本次发行股票数量的具体安排及最终发行数量的确定机制

（一）本次发行股票数量的具体安排 根据发行人第六届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，以及发行人与海尔卡奥斯工业智能签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次发行的发行对象为发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能，发行对象单一；本次向特定对象发行股票的数量为 152,504,097 股，募集资金总额为 1,218,507,735.03 元，发行价格为 7.99 元/股。 上述发行数量、募集资金总额及发行价格已经发行人董事会、股东会审议通过，并已在《募集说明书》等本次发行申请文件及发行人为本次发行披露的相关公告中予以明确。

（二）最终发行数量的确定机制 根据本次发行方案以及发行人与海尔卡奥斯工业智能签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量为 152,504,097 股。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由发行人股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。据此，最终发行数量不超过 152,504,097股。 无论最终发行数量在前述上限范围内如何确定，本次发行的发行对象始终为海尔卡奥斯工业智能单一投资者，不因发行数量的调整而发生变化；本次发行的定价基准日亦不因发行数量的调整而变更，不存在《再融资注册办法》

第六十条规定的需要重新召开董事会并重新确定定价基准日的情形。 二、本次发行对象符合《再融资注册办法》

第五十七条的规定

（一）《再融资注册办法》

第五十七条的规定 根据《再融资注册办法》

第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

（二）本次发行对象属于《再融资注册办法》

第五十七条第二款所列情形 1、在本次发行的定价基准日，海尔卡奥斯工业智能符合该款第

（二）项规定的投资者条件 发行人于 2025 年 2 月 14 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议 案，并于 2025 年 2 月 17 日公告该次董事会决议。本次发行的定价基准日为发 行人第六届董事会第十二次会议决议公告日。在此之前，海尔卡奥斯工业智能已与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及《一致行动协议》，并与发行人签署《股份认购协议》。 根据发行人 2025 年 2 月 19 日公告的《收购报告书摘要》，海尔卡奥斯工 业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。本次发行系海尔卡奥斯工业智能取得 公司控制权的一揽子交易安排不可或缺的部分，海尔卡奥斯工业智能通过认购本次发行的股票使其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，并取得发行人持续稳定的控制权。因此，在发行人第六届董事会第十二次会议召开时点，海尔卡奥斯工业智能符合《再融资注册办法》

第五十七条第二款第

（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。 2、自本次协议转让股份完成过户登记以来，海尔卡奥斯工业智能符合该款第

（一）项规定的投资者条件 2025 年 6 月 24 日，纪德法、刘丽萍、纪翌向海尔卡奥斯工业智能协议转让 其持有的发行人 66,306,129 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能的表决权委托及一致行动安排相应生效，海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权并成为发行人控股股东。因此，在海尔卡奥斯工业智能受让发行人股份完成过户登记后，其符合《再融资注册办法》

第五十七条第二款第

（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”规定的投资者条件。 三、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍拥有发行人控制权

（一）表决权委托及一致行动安排的期限 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于 2025 年 2 月 14 日签 署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18 个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于 2025 年 2 月 22 日签 署的《补充协议》，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18 个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自本次向特定对象发行股票完成股份登记手续之日起自动延长 18个月。 根据上述约定，发行人原实际控制人表决权委托为附期限的表决权委托，系暂时性、过渡性安排，其目的系为了保障过渡期间海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司最高比例表决权，避免控制权变更过程中的不稳定性给上市公司生产经营造成不利影响，以及为了维护上市公司及中小股东利益而作出的保障性措施，并非永久性安排。表决权委托及一致行动安排依约到期终止，系各方在《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》中预先约定的结果，属于一揽子交易安排依约推进的正常状态。

（二）表决权委托及一致行动安排终止后发行人主要股东的持股及表决权情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本为 663,061,291 股。按照本次发行数量 152,504,097 股测算，在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止的情况下（即各股东表决权比例均等于其持股比例），发行人主要股东的持股及表决权情况如下： 股东名称