沃克森回复深交所问询函：湘潭永达收购金源装备评估增值原因

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 5 月 20 日下发的《关于湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010 号）（以下简称“问询函”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“我们”或“评估机构”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目（以下简称“永达股份”或“上市公司”、“金源装备”或“标的公司”）的评估机构，根据问询函的相关要求，对问询函所涉及的评估机构相关问题进行了核查并发表意见如下。 如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义； 本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 本回复的字体： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函问题的回复 宋体（不加粗） 补充披露内容 楷体（加粗） 目 录 问题 3：关于评估预测......3 问题 3：关于评估预测 申请文件显示：（1）本次交易标的资产股东全部权益评估价值为 14.49 亿 元，增值率为 8.74%，标的资产 100%股权交易作价为 14.20 亿元。（2）本次评估中长期股权投资评估增值 31.43%；固定资产评估增值 2943.85 万元，增值率9.56%；无形资产评估增值 8590.19 万元，增值率 256.29%，主要系土地和账外专利权评估增值，其中专利技术评估中预测对应产品销售收入由 10.93 亿元增长至 12.17 亿元。（3）本次交易收益法评估增值率为 16.95%，预测 2026-2030 年净利润由 1.02 亿元增长至 1.35 亿元，永续期为 1.43 亿元。（4）标的资产市 盈率和市净率倍数低于选取的可比上市公司和可比交易案例平均水平。（5）上市公司于 2024 年支付现金收购标的资产 51%股权（以下简称前次交易），前次交易 以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产股东全部权益评估价值为 12.51 亿元，增值率为 16.56%。 请上市公司补充说明：（1）标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性，包括但不限于标的资产对外投资企业经营积累、固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权基准地价系数修正法和市场比较法的估值情况、专利技术应用产品范围及收入的预测依据等。（2）在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性，结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分。（3）本次交易可比公司和可比交易案例选取的具体过程，选取结果是否适当、可比。（4）结合前次交易与本次交易标的资产经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期，补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性，包括但不限于标的资产对外投资企业经营积累、固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权基准地价系数修正法和市场比较法的估值情况、专利技术应用产品范围及收入的预测依据等

（一）标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因 本次资产基础法评估中，标的公司长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目评估增值情况如下： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 132,121.05 132,305.81 184.76 0.14 非流动资产 73,620.32 86,276.87 12,656.55 17.19 其中：债权投资 30,785.39 30,785.39 - - 长期股权投资 3,964.05 5,210.12 1,246.07 31.43 固定资产 30,804.42 33,748.27 2,943.85 9.56 无形资产 3,351.68 11,941.87 8,590.19 256.29 长期待摊费用 135.84 12.28 -123.56 -90.96 递延所得税资产 1,245.90 1,245.90 - - 其他非流动资产 3,333.04 3,333.04 - - 资产总计 205,741.38 218,582.69 12,841.31 6.24 本次资产基础法评估增值 12,841.31 万元，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产增值。主要资产增值原因如下： 1、长期股权投资评估增值 1,246.07 万元，增值率 31.43%，增值原因为：被 投资单位存在经营积累。标的公司母公司财务报表采用成本法对子公司进行核算，长期股权投资账面价值为原始投资成本，未随被投资单位净资产的变化而调整；本次评估以被投资单位股东全部权益为基础，按持股比例计算确定长期股权投资评估值，体现了被投资单位自投资以来的经营积累。 2、固定资产账面原值为 61,861.34 万元，评估增值 711.74 万元，增值率 1.15%；账面净值为 30,804.42 万元，评估增值 2,943.85 万元，增值率 9.56%， 会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；部分车辆采用市场法进行评估且评估基准日车辆购置价格高于账面价值。 标的公司主要固定资产经济使用年限与会计折旧年限对比如下表： 折旧方 会计折旧 账面净值 经济耐用 净值评估 净值评估 类别 法 年限 （万元） 年限 值（万 增值（万 （年） （年） 元） 元） 房屋建筑物 年限平 20 10,463.57 35、50 12,392.51 1,928.94 均法 构筑物 年限平 20 2,615.54 15-30 2,285.86 -329.67 均法 机器设备 年限平 10-15 16,947.57 8-20、25 18,073.60 1,126.03 均法 运输设备 年限平 4-5 58.24 15 208.72 150.47 均法 电脑、空调 年限平 等电子及办 均法 3 79.07 5-7 128.10 49.03 公设备 合计 - - 30,163.99 - 33,088.80 2,924.81 固定资产经济使用年限与会计折旧年限存在差异，系会计核算与资产评估的本质差异所致，会计折旧年限服务于会计核算与税务，经济使用年限体现的是固定资产真实可使用的经济周期。各类主要资产的经济使用年限与会计折旧年限具体差异情况如下： （1）房屋建筑物 参考评估常用的参考资料机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011 年版），钢筋混凝土结构生产用房的耐用年限取 50 年，对位于生产区的房屋建筑物因常年受锻造生产震动影响，其经济寿命短于一般同类建筑结构经济寿命，耐用年限取 35 年。 （2）构筑物 构筑物包括管道、道路、车棚等，考虑其不同结构、功能以及管理维护情况，参考评估常用的参考资料机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011 年版）耐用年限取 15-30 年。 （3）机器设备 标的公司的机器设备包括下料切割、锻造、热处理、机加工和检测等各生产环节的各种设备以及光伏设备。对于光伏设备，根据国家住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）规定“新建建筑安装的光伏组件设计使用寿命应高于 25 年”以及其他评估案例，耐用年限取 25 年。对于其他机器设备，参考评估常用的机电报价手册网站机电常识等公开资料，根据不同设备的类型、构造、设计年限、使用强度、管理维护情况等因素，耐用年限取 8-20 年不等。 （4）运输设备 运输设备主要指乘用车辆，参考现行《机动车强制报废标准规定》耐用年限取 15 年。 （5）电脑、空调等电子及办公设备 对于电脑、空调等电子及办公设备，参考评估常用的机电报价手册网站机电常识等公开资料，根据设备的类型、使用强度、管理维护情况等因素，耐用年限取 5-7 年。 3、无形资产评估增值 8,590.19 万元，增值率 256.29%，增值原因为：①土 地使用权取得日期较早，园区内基础设施逐年完善，征地成本逐年提高，导致地价上涨所形成；同时标的公司取得宗地后，对宗地进行了开发建设，对地价提升有一定积极作用。②账外专利技术无账面价值，专利技术评估采用收入分成法进行评估，存在增值。

（二）长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目评估过程、主要评估参数的取值依据 1、长期股权投资 本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的 股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。