北部湾港拟发行股份及支付现金购买恒港码头100%股权并募集配套资金

股票代码：000582 股票简称：北部湾港 上市地点：深圳证券交易所 北部湾港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） 项目 交易对方 发行股份及支付现金 广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州市港口建设 购买资产 投资有限责任公司 募集配套资金 不超过 35 名特定对象 二〇二六年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需），均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明......1 交易对方声明......3 目 录...... 4 释 义...... 5 重大事项提示......7 一、本次交易方案概述......7 二、募集配套资金情况......9 三、本次交易对上市公司的影响......10 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......11 五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、 高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......12 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13 七、待补充披露的信息提示......14 重大风险提示......15 一、本次交易相关风险......15 二、与标的资产相关的风险......16 三、其他风险......18 第一节 本次交易概况......19 一、本次交易的背景及目的......19 二、本次交易方案概述......21 三、本次交易的性质......22 四、标的资产评估及作价情况......23 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案......23 六、募集配套资金具体方案......26 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排......28 八、本次交易对上市公司的影响......28 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......28 十、本次交易相关方所做出的重要承诺......28 释 义 在本预案及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 预案/本预案 指 《北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 本公司/公司/上市公司/ 指 北部湾港股份有限公司（股票代码：000582） 北部湾港 北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买恒港码头 本次交易、本次重组 指 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金 本次发行股份及支付现 指 北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买恒港码头 金购买资产 100%股权 本次募集配套资金 指 北部湾港股份有限公司向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金 恒港码头、SPV、标的 指 广西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司 公司 交易标的/标的资产 指 恒港码头 100%股权 交易对方 指 北部湾港集团、钦港建，合计持有恒港码头 100%股权 北部湾港集团、控股股 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，系公司控股股东 东 广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，系公司 实际控制人 钦港建 指 钦州市港口建设投资有限责任公司 钦州码头 指 北部湾港钦州码头有限公司，系北部湾港的全资子公司 董事会 指 北部湾港股份有限公司董事会 股东会 指 北部湾港股份有限公司股东会 本次发行股份及支付现 金购买资产的定价基准 指 北部湾港第十届董事会第三十次会议决议公告日 日 本次募集配套资金的定 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 价基准日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北部湾港股份有限公司章程》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词或术语释义 货物吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。该指标可 反映港口规模及能力 集装箱吞吐量 指 由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。按箱量和重 量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨 Twenty-foot Equivalent Unit的缩写。是以长度为20英尺的集 TEU 指 装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示 船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统 计、换算单位 港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 从装运港（地）至卸货港或目的地的货运过程中进行转装或 转运 指 重装，包括从一运输工具或船只移至另一同类运输方式的运 输工具或船只，或由一种运输方式转为另一种运输方式的行 为 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 堆场 指 港口用于货物堆放、储存的场地 未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装 散杂货 指 卸设备进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商 品及原材料长距离位移的货物类别 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器 注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。