国恩股份拟以15.04亿元现金收购中氟能80%股权

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2026-055 青岛国恩科技股份有限公司 关于收购四川中氟能新材料科技有限公司 80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易的标的公司设立时间较短，前期以项目建设、市场开拓为主，业绩基数较低，经营业绩阶段性快速增长但不具备持续性。随着现有产能和产销量的逐步释放，标的公司的经营业绩将趋于平稳，无法维持长期高速增长。部分规划项目建设落地、技术稳定性及市场消化能力等存在不确定性； 2、特种电子气体行业景气与竞争并存，面临产能过剩、下游客户认证周期长、上游原料受地缘及出口管制影响、技术迭代等多重市场与供应链风险； 3、标的公司专利申请尚需要一定时间，核心技术依托工艺、技术诀窍等非专利技术，本次交易约定，标的公司在交割日前及业绩承诺期内因侵犯商业秘密、竞业限制、知识产权纠纷的赔偿责任由交易对方承担。随着标的公司技术迭代与经营规模扩大，仍存在技术失密、知识产权纠纷风险； 4、本次交易设置业绩承诺。受行业环境、经营管理及并购整合等因素影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险；业绩承诺期届满后，其盈利稳定性亦存在不确定性； 5、本次交易的标的公司估值较高，本次交易完成后将在青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的合并资产负债表中形成较大商誉，若宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境发生较大变化，标的公司的经营情况和盈利能力不达预期，公司存在商誉减值风险； 6、上市公司缺乏特种电子气体行业领域的实际管理经验，收购后对标的公司的业务、团队整合存在不确定性，存在协同效应不及预期的风险； 7、本次收购需支付大额现金对价，将对公司当期现金流形成压力；公司新增算力业务资本投入需求大、尚处发展初期，本身存在多重经营风险，公司已 审议通过不超过 150 亿元算力业务担保额度，担保额度实际动用后将加大公司或有负债风险； 8、公司近三年多个项目同步推进实施，若资金需求集中释放，可能给公司带来一定的现金流压力； 9、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 一、交易概述 为推进公司“高端化、平台化”发展战略，进一步夯实高端特种材料产业布局、强化技术资源整合，并拓展在化工新材料领域的产品品类，提升公司经 营韧性、增强可持续发展能力，公司于 2026 年 10 月 11 日与赖明贵（以下简称 “交易对方”）、四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中氟能”）签署了《关于四川中氟能新材料科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”或“本协议”），公司以现金方式收购交易对方持有的中氟能 80%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为人民币150,400.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。 标的公司核心团队深耕氟化工领域逾二十年，自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，核心产品包括六氟化硫（ SF）、四氟化碳（ CF）和三氟化氮（NF），产品广泛应用于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业。 公司于 2026 年 10 月 10 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于收购四川中氟能新材料科技有限公司 80%股权的议案》，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况及时履行信息披露义务。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为自然人赖明贵，住所为成都市高新区，不属于失信被执行人，持有标的公司 100%的股权。其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司情况

（一）标的公司基本情况 1、公司名称：四川中氟能新材料科技有限公司 2、统一社会信用代码：91511800MABMMGW20K 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） 4、注册地：四川省雅安市雅安经济技术开发区青江路 10 号 5、法定代表人：陈涛 6、注册资本：50,000 万元人民币 7、成立时间：2022 年 5 月 27 日 8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。一般项目：新材料技术研发；国内贸易代理；货物进出口。 9、股权结构：赖明贵持有标的公司 100%股权

（二）标的公司主要财务数据 公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的具备证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务状况进行审计，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZHXYZH/2026JNAA1B0799《审计报告》，标的公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 7 月 31 日 资产总额 97,528.62 99,172.33 负债总额 41,503.67 36,406.93 应收款项总额 16,332.65 16,236.00 净资产 56,024.95 62,765.40 项目 2025 年度 2026 年 1-7 月 营业收入 37,735.52 33,849.04 营业利润 8,631.32 7,813.06 净利润 7,121.03 6,591.00 经营活动产生的现金流量净额 -4,467.85 7,603.55

（三）标的公司评估情况 公司聘请符合《证券法》规定的具备证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益进行评估，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第 QDV187 号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截 至评估基准日 2026 年 7 月 31 日，标的公司股东全部权益评估值为 188,338.05 万元，相较账面净资产 62,765.40 万元增值 125,572.65 万元，增值率为 200.07%。

（四）其他说明 1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、本次交易涉及的标的股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 3、截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情形。 4、标的公司不存在与交易对方经营性往来的情形。截至 2026 年 7 月 31 日， 标的公司账面对交易对方的其他应付款共计人民币 28,050.00 万元。标的公司在本协议生效之日起 5 个工作日内向交易对方偿还人民币 50.00 万元（不计利息）；剩余人民币 28,000.00 万元转为交易对方在股权收购协议项下对标的公司及其下属公司所应承担的赔偿责任的履约保证金。标的公司在扣除交易对方应 承担的赔偿款（如有）、现金补足款（如有）的金额后，应在 2029 年 4 月 30 日向交易对方予以返还（不计利息）。 5、2026 年 1 月，昊华气体有限公司起诉标的公司、交易对方及 3 名标的 公司员工侵犯其商业秘密；2026 年 4 月，标的公司就昊华气体有限公司商业诋毁事宜提起民事诉讼。上述诉讼尚在审理过程中。为保障上市公司的利益，交易各方已在本次交易文件中做出明确约定，若标的公司及其员工在交割日前及业绩承诺期内因侵犯商业秘密、违反竞业限制或知识产权相关争议等产生的现有及潜在纠纷给标的公司造成的各项实际经济损失，由交易对方承担。 6、经查询，标的公司不属于失信被执行人。 四、交易价格及定价依据 依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第 QDV187号《资产评估报告》，截至基准日标的公司股东全部权益的评估值为人民币 188,338.05 万元。经协议各方协商一致，确定标的公司的整体估值为 188,000.00万元，标的股权的交易价格为人民币 150,400.00 万元。 五、股权收购协议主要内容 1、签约主体 甲方：青岛国恩科技股份有限公司 乙方：赖明贵 丙方：四川中氟能新材料科技有限公司 2、交易标的 乙方持有的标的公司无任何权益负担的 80%股权（即 40,000.00 万元出资 额）。 3、交易价格及定价依据 依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第 QDV187号《资产评估报告》，截至基准日标的公司股东全部权益的评估值为人民币188,338.05 万元。经协议各方协商一致，确定标的公司的整体估值为 188,000.00万元，标的股权的转让价款为人民币 150,400.00 万元。 4、交割 经各方协商确定，在本协议约定的第一期交易价款支付之日起 10 个工作日内完成标的股权的交割，即标的公司按照本协议的约定修改公司章程，至市场监督管理部门依法办理标的股权过户至甲方名下等与本次交易相关的各项变更登记/备案手续。市场监督（工商）变更登记/备案手续完成之日即为交割完成日/交割日。 5、交易价款的支付 本次交易价款由甲方以现金方式分三期向乙方支付：第一期交易价款由甲方支付至乙方指定账户（已支付的定金除外）；第二期交易价款由甲方支付至乙方指定账户，第一期、第二期交易价款合计支付比例为 60%；第三期交易价款由甲方支付至共管账户，支付比例为 40%。甲方对本次交易价款进行支付的具体安排如下： （1）第一期交易价款。甲方应在本协议生效后支付第一期交易价款，支付金额为人民币 11,000.00 万元。本协议生效后，甲方已向乙方指定账户支付的人 生效后 5 个工作日内向乙方指定账户支付剩余第一期交易价款，即人民币10,000.00 万元。 （2