百通能源全资子公司拟1.5亿元收购鹤壁鼎炬热能100%股权

证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2026-047 江西百通能源股份有限公司 关于购买鹤壁鼎炬热能有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京百通宏达能源集团有限公司（以下简称“百通热电”）拟以现金方式受让罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先（以下合称“交易对手方”或“转让方”）合计持有的鹤壁鼎炬热能有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，转让价款合计为人民币 15,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。公司对本次购买的标的公司股权采用成本法核算，不涉及对该交易标的会计核算方法的变更，不构成按《企业会则第 4 号解释》需改用公允价值核算的情形。 2、本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚需办理工商变更登记等手续；《北京百通宏达能源集团有限公司与罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先关于鹤壁鼎炬热能有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）自各方签署之日起成立，其中保密、违约责任、争议解决等条款自签署之日起立即生效，其他条款在各方完成内部决策程序及外部审批程序、资产评估机构出具评估报告、转让方出资全部实缴到位等生效条件全部满足之日生效。 5、本次交易尚存标的公司燃煤锅炉关停与管网建设衔接、新建管网项目建设进度、交易整合协同等不确定性风险，具体详见本公告“五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响”。 一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况 公司全资子公司百通热电拟与罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先签署《股权转让协议》。百通热电以现金方式受让交易对手方合计持有的标的公司100%股权，转让价款合计为人民币 15,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

（二）董事会审议情况 本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议，董事会授权公司董事长或董事长授权的其他代表签署、执行与本次购买股权相关的文件、办理本次购买股权相关事宜。

（三）其他 交易对手方为标的公司股东，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、罗方承，中国国籍，身份证号码：43010419**********，住所：湖南省**********； 2、任英，中国国籍，身份证号码：43010519**********，住所：湖南省**********； 3、刘汉龙，中国国籍，身份证号码：36012319**********，住所：江西省**********； 4、熊秋秋，中国国籍，身份证号码：36012119**********，住所：江西省**********； 5、李为先，中国国籍，身份证号码：43012319**********，住所：湖南省**********。 经核查，截至本公告披露日，交易对手方均不存在被列为失信被执行人的情形。交易对手方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不会造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不涉及优先购买权放弃等特殊安排（标的公司股东会已就本次股权转让作出决议）。 三、投资标的的基本情况

（一）基本信息 1、公司名称：鹤壁鼎炬热能有限公司 2、统一社会信用代码：91410602099160011X 3、成立日期：2014 年 5 月 5 日 4、注册资本：人民币 5,000 万元 5、法定代表人：丁闯 6、注册地址：河南省鹤壁市鹤山区姬家山产业园区 7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 8、经营范围：集中供热经营；销售：热力设备、水暖配件；管道维修；利用余热余汽发电的技术研究；管道安装，售电业务，销售：粉煤灰、炉底灰、脱硫石膏。

（二）权属状况 经核查，标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让情形，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司及其股东不存在被列为失信被执行人的情形。 截至本公告披露日，标的公司以其姬家山产业园集中供热特许经营权及部分不动产为自身银行借款提供质押、抵押担保（截至审计基准日，相关质押借款余额合计 1,950 万元，长期借款余额 950 万元），并由股东罗方承等提供保证担保；除上述为自身融资提供的担保安排外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在为董事、高级管理人员及其关联方提供借款的情形。该标的公司不存在与交易对手方经营性往来情况。

（三）主要财务数据 标的公司最近一年又一期主要财务数据（经审计）如下： 单位：人民币万元 项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 资产总额 13,073.34 21,370.93 负债总额 9,129.01 9,621.90 净资产 3,944.33 11,749.03 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 营业收入 8,354.60 16,741.39 营业利润 -7,805.86 3,931.37 净利润 -5,804.70 2,948.66 经营活动产生的现金流 1,780.66 3,842.45 量净额 注：上述财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（报告文号：中证天通（2026）证审字 21120016 号）。标的公司 2026 年 1-6 月净利润为负，主要系本期相应计提固定资产、无形资产

（四）审计及评估情况 1、审计情况：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2025年度及 2026 年 1-6 月财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中证天通（2026）证审字 21120016 号）。 2、评估情况：北京卓信大华资产评估有限公司以 2026 年 6 月 30 日为评估 基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《北京百通宏达能源集团有限公司拟股权收购所涉及鹤壁鼎炬热能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 84102 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为评估结论：标的公司股东全部权益账面价值 3,944.33 万元，评估价值 13,360.00 万元，评估增值 9,415.67 万元，增值率 238.71%。

（五）本次交易前后股权结构 本次交易前的股权结构如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 罗方承 3,850.00 77% 2 任英 400.00 8% 3 刘汉龙 300.00 6% 4 熊秋秋 300.00 6% 5 李为先 150.00 3% 合计 — 5,000.00 100% 本次交易完成后，百通热电将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为公司全资孙公司并纳入公司合并报表范围。交易完成后具体股权结构以《股权转让协议》约定及市场监督管理部门登记信息为准。

（六）其他 经核查，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的特殊条款；标的公司不存在为公司或公司关联方提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用。 四、交易合同的主要内容

（一）合同主体 甲方（受让方）：北京百通宏达能源集团有限公司； 乙方（转让方）：罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先； 丙方（标的公司）：鹤壁鼎炬热能有限公司。

（二）交易标的及交易对价 交易标的为交易对手方合计持有的标的公司 100%股权。经各方协商一致，参考《资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 84102 号）确定的评估结论，并综合考虑标的公司已足额计提固定资产、无形资产减值损失，以及公司持有的集中供热特许经营权、新建管网项目实施主体地位及园区客户资源等未在账面充分反映的排他性价值，结合未来业务发展前景及公司经营规划等因素，确定本次股权转让价款为人民币 15,000.00 万元，由百通热电以现金支付。本次交易将形成商誉，公司将按《企业会计准则》规定于每年年度终了进行减值测试。

（三）交易价款的支付方式 本次交易价款分三期支付：第一期交易价款合计 12,000.00 万元（约占转让价款的 80%），在协议生效后 15 个工作日内，协议约定的付款条件全部满足并经甲方书面确认后支付；第二期、第三期交易价款各 1,500.00 万元（各约占转让价款的 10%），分别在第一笔交易价款支付条件均已达成、新建管网项目取得 路由批复（或不晚于第一期价款支付后三个月）、标的公司完成税务合规整改等条件达成后，以及第二期价款支付完成之日届满 4 个月后按约定支付。上述转让价款为未扣缴个人所得税、印花税前金额，实际支付金额以扣除本次交易实际缴纳的个人所得税及印花税后金额为准，转让方个人所得税由甲方代扣代缴。

（四）协议其他重要条款 1、期间损益安排：自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益和亏损在标的公司留存；因甲方委派人员过错导致的亏损由甲方承担，不得扣减股权转让对价。