天风证券(601162)子公司拟与控股股东宏泰集团等共同增资宏泰启航 认缴总额增至不超50亿元

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2026-047号 天风证券股份有限公司 关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限 公司及其下设主体签订《增资协议暨合伙协议修订 协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天风创新有限 责任公司（以下简称“天风创新”）拟与公司控股股东湖北宏泰集团有 限公司（以下简称“宏泰集团”）及其下属子公司湖北省宏泰资本投资 有限公司（以下简称“宏泰资本”）签署《增资协议暨合伙协议修订协 议》（以下简称“本协议”），共同增资湖北宏泰启航企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宏泰启航”）。宏泰启航为天风创新与宏 泰资本共同出资设立，认缴出资总额 5,000 万元，增资后宏泰启航认缴 出资总额不超过 50 亿元。其中，天风创新拟出资不超过 24.251 亿元， 增资后天风创新累计出资不超过 24.5 亿元。 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行增资，是为了贯 彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战略部署，践行天风证券“三 投联动”发展战略，依托合作各方资源布局科技创新和战略性新兴产业 赛道，挖掘省内优质科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有 利于丰富另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体经 济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。 至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行 的交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%，因此， 本次交易需提交公司股东会审议。 本次增资各方均在履行内部签约流程，截至目前相关协议尚未完成正式 签署，本次增资事项以最终签署的正式协议为准，能否顺利实施、最终 达成以及实施时间均存在不确定性；在未来经营中，宏泰启航面临宏观 经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在 一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。 一、关联交易概述 宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出资总额 5,000 万元，其中宏泰资本出资 2,510 万元（50.2%）担任普通合伙人；天风创新出资 2,490万元（49.8%），担任有限合伙人。宏泰启航经营范围为：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 宏泰集团、宏泰资本和天风创新拟签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，共同增资宏泰启航，增资后宏泰启航认缴出资总额不超过 50 亿元。其中，天风创新拟出资不超过 24.251 亿元，增资后天风创新累计出资不超过 24.5 亿元，该笔交易构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意 提交董事会审议。2026 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第四次会议，以 9 票 赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司及其下设主体签订 暨关联交易的议案》；审计委员会已发表同意的书面审核意见。 本公告前 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此，本次交易需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 (一)关联人关系介绍 宏泰集团直接持有公司 28.33%的股份，为公司的控股股东。宏泰资本为宏泰集团全资子公司，为公司控股股东控制的主体。 (二)关联人基本情况 1.宏泰集团 企业名称 湖北宏泰集团有限公司 注册地址 湖北省武汉市洪山路 64 号 法定代表人 曾鑫 注册资本 3,338,500 万元人民币 统一社会信用代码 91420000784484380X 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立时间 2006 年 3 月 22 日 资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸 易 ；企 业 及 资 产（ 债 权 、债 务 ）托 管 、收 购 、处 置 ；投 经营范围 资 咨 询（不 含 证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业 重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营） 通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰集团经审计的并表总资产为 2,328.36 亿元， 净资产为 894.47 亿元；2025 年 1-12 月，实现营业总收入为 200.35 亿元，净利 润为 1.35 亿元。 截至 2026 年 6 月 30 日，宏泰集团未经审计的并表总资产为 2,348.79 亿元， 净资产为 899.35 亿元；2026 年 1-6 月，实现营业总收入为 110.06 亿元，净利 润为 1.02 亿元。 宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 宏泰集团不是失信被执行人。 2.宏泰资本 企业名称 湖北省宏泰资本投资有限公司 注册地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利文化广场 45 层 4501-A1 法定代表人 孙子强 注册资本 200,000 万元人民币 统一社会信用代码 91420106MACKJ4W99D 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间 2023 年 6 月 5 日 一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服 经营范围 务,企业管理咨询,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,财务 咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） 通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰资本经审计的总资产为 10.19 亿元，净资产 为 10.16 亿元；2025 年 1-12 月，实现投资收益为 753.46 万元，净利润为 207.25 万元。 截至 2026 年 6 月 30 日，宏泰资本未经审计的总资产为 13.33 亿元，净资产 为 13.25 亿元；2026 年 1-6 月，实现投资收益为 1,777.96 万元，净利润为 946.2 万元。 宏泰资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法 律法规的相关要求。 宏泰资本不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 宏泰资本作为普通合伙人与有限合伙人宏泰集团和天风创新签订《增资协议 暨合伙协议修订协议》，将宏泰启航认缴出资总额由 5,000 万元增加至 50 亿元。 (一)宏泰启航增资前后出资结构变化情况 本次增资前，宏泰启航认缴出资总额为5,000 万元，其中宏泰资本出资 2,510 万元，占比 50.2%；天风创新出资 2,490 万元,占比 49.8%。按照《增资协议暨合 伙协议修订协议》约定，本次增资完成后，宏泰资本出资 5,000 万元，占比 1.0%； 宏泰集团出资250,000万元，占比50.0%；天风创新出资245,000万元,占比49.0%。 具体变动情况详见下表： 合伙人名称 合伙人类别 增资前认缴 增资前 本次新增 增资后认缴 增资后 （万元） 比例 （万元） （万元） 比例 湖北省宏泰资本 普通合伙人（执行 2,510 50.2% 2,490 5,000 1% 投资有限公司 事务合伙人） 湖北宏泰集团有 有限合伙人（新增） — — 250,000 250,000 50% 限公司 天风创新投资有 有限合伙人 2,490 49.8% 242,510 245,000 49% 限公司 合计 — 5,000 100% 495,000 500,000 100% (二)本次增资完成后宏泰启航基本情况 1.合伙人以及出资情况 普通合伙人：宏泰资本（出资占比 1%）。 有限合伙人：宏泰集团（出资占比 50%）；天风创新（出资占比 49%）。 2.合伙期限：长期。 3.投资方向：重点投向科技创新和战略性新兴产业领域，不得投资宏泰集团及其关联方相关标的。 4.投资方式：以股权投资为主，可通过首次公开发行、增资扩股、股权受让、上市公司定向增发、大宗交易及协议转让等方式开展投资。 5.投资决策机制：合伙企业投资事项经全体合伙人书面一致同意后实施。 6.执行事务报酬：合伙企业按每年固定 50 万元向宏泰资本支付执行事务报酬，按年度支付，不足一年按实际天数折算。 7.收益分配：按各合伙人实缴出资比例分配。 8.投资限制：不得从事借贷、担保、明股实债、变相自融及法律法规禁止的活动。 四、关联交易定价情况 宏泰启航现有认缴出资总额 5,000 万元，本次增资完成后认缴出资总额拟变更至 500,000 万元，本次宏泰启航新增认缴出资额为 495,000 万元，其中宏泰集 团、宏泰资本和天风创新分别出资 250,000 万元、2,490 万元和 242,510 万元认 购宏泰启航新增合伙份额。本次增资价格为每 1 元认缴出资额对应的认购对价为人民币 1 元，各方保持一致，且与宏泰启航设立时出资价格一致，且已聘请中介机构对宏泰启航进行评估，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 五、拟签署协议的主要内容

（一）协议各方 1、普通合伙人（执行事务合伙人）：湖北省宏泰资本投资有限公司 2、有限合伙人（新增）：湖北宏泰集团有限公司 3、有限合伙人：天风创新投资有限公司

（二）协议主要条款 1、增资金额 万元，占比 50.2%；天风创新出资 2,490 万元,占比 49.