中泰证券就山东省土地发展集团收购嘉华股份（603182）出具2026年第三季度持续督导工作报告书

中泰证券股份有限公司 关于 山东省土地发展集团有限公司 收购 山东嘉华生物科技股份有限公司 2026 年第三季度持续督导工作报告书 二〇二六年十月 财务顾问机构名称 : 中泰证券股份有限公司 上市公司简称 : 嘉华股份 上市公司名称 : 山东嘉华生物科技股份有限公司 上市公司代码 : 603182 收购人 : 山东省土地发展集团有限公司 2026 年 4 月 7 日，各相关方签署《附生效条件的股份 转让协议》《不可撤销放弃表决权承诺函》《解除一致行动协议》《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），达成股份转让、解除一致行动关系及表决权放弃、向特定对象发行股票的整体交易方案，即收购人山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）通过协议转让方式受让张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰 9 名股东合计持有的山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“嘉华股份”）36,223,663 股股份（占上市公司总股本的 22.01%）（以下简称“标的股份”）；张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEIWU、赵冬杰、赵珂欣、田丰承诺自标的股份过户完成之日起，至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或土地集团取得嘉华股份控制权 36 个月（以二者在先届至 的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，同时于标的股份转让之日起，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务；在此基础上，为巩固上市公司控制权，土地集团认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票不超过21,430,200 股（以下简称 “本次向特定对象发行股票”）。本次向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司57,653,863 股股份，占发行完成后上市公司总股本的31.00%。 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本财务顾问”）接受土地集团委托，担任土地集团本次收购的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》

第七十二条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由土地集团、嘉华股份等收购相关各方提供，收购相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 上市公司、嘉华股份 指 山东嘉华生物科技股份有限公司（证券代 码：603182） 土地集团、收购人 指 山东省土地发展集团有限公司 土地集团通过本次协议转让方式取得上市 本次收购 指 公司股份，土地集团认购上市公司向特定对 象发行的股份 本次发行、本次向特定对象 指 上市公司2026年度向特定对象发行A股股 发行股票 票的行为 公司股东张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、 张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等 本次协议转让 指 9 名股东合计持有的公司 36,223,663 股股 份通过协议转让方式转让给土地集团的行 为 参与本次协议转让的张冠玲、李广庆、贾辉、 转让方 指 黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、 田丰等 9 名股东 标的股份 指 转 让 方 向 土 地 集 团 转 让 的 上 市 公 司 36,223,663 股股份 《股份转让协议》 指 土地集团与转让方签署的《附生效条件的股 份转让协议》 张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、 《放弃表决权承诺函》 指 YUWEIWU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署的 《不可撤销放弃表决权承诺函》 《解除一致行动协议》 指 张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签 署的《解除一致行动协议》 《附条件生效的股份认购协 嘉华股份与土地集团签署的《山东嘉华生物 议》 指 科技股份有限公司与山东省土地发展集团 有限公司之附条件生效的股份认购协议》 本季度 指 2026 年第三季度 《中泰证券股份有限公司关于山东省土地 本报告书 指 发展集团有限公司收购山东嘉华生物科技 股份有限公司2026年第三季度持续督导工 作报告书》 《收购报告书》 指 土地集团于 2026 年 4 月出具的《山东嘉华 生物科技股份有限公司收购报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况

（一）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况 上市公司本季度不存在影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况。

（二）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况。 二、上市公司主营业务调整以及董事、高级管理人员的更换、职工安置情况

（一）上市公司主营业务调整情况 本季度，上市公司不存在主营业务调整的情况。

（二）上市公司董事、高级管理人员更换情况 上市公司第六届董事会原定任期将于 2027 年 12 月届 满，鉴于公司原实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟与土地集团已完成股权交割事项，上市公司控股股东已变更为土地集团，上市公司实际控制人已变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为顺利推动上市公司控制权变更后续事宜，保障上市公司有效决策和平稳发展，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司按照相关法律程序进行了董事会提前换届选举。 上市公司于 2026 年 6 月 3 日召开第四届职工代表大会 第四次会议，经与会职工代表审议，同意选举王才立先生为公司第七届董事会职工代表董事。 2026 年 6 月 8 日，上市公司召开 2026 年第一次临时 股东会，经采用累积投票方式表决，会议选举王彦太先生、李广庆先生、李艳红女士、丛海涛先生、田丰先生为非独立董事，选举李彬先生、陈卫杰先生、李鹏先生为独立董事。上述八人与职工代表董事王才立先生共同组成公司第七届董事会。 同日，上市公司第七届董事会第一次会议选举王彦太先生担任上市公司董事长、李广庆先生担任上市公司副董事长，聘任李广庆先生为公司总经理；孙健先生为公司常务副总经理；田丰先生、安志国先生、张钊先生、李吉军先生为公司副总经理；田丰先生为公司董事会秘书；刘宁宁先生为公司财务总监。 本季度，上市公司不存在董事、高级管理人员更换的情况。

（三）上市公司职工安置情况 本季度，上市公司不存在职工安置的情况。

（四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：上市公司本季度不存在主营业务调整以及董事、高级管理人员的更换、职工安置情况。 三、收购人履行承诺情况

（一）本次收购中土地集团所作出的重要公开承诺 本次收购涉及承诺方为土地集团。土地集团在本次收购中作出的重要公开承诺如下： 承诺事项 承诺主要内容 收购人承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自 股份转让完成之日起 36 个月内，不对外转让直接或间接持 关于持有上市公 有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上司股份锁定期的 市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过 承诺 协议受让方式取得上市公司控制权后 60 个月内，不对外转 让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进 行转让的不受前述期限的限制。 收购人作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自 本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行所认购的上 关于认购上市公 市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证司向特定对象发 券交易所的有关规定执行。为保证收购人对上市公司控制权行股份或通过其 的稳定，收购人承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转 他方式增持上市 让完成后 36 个月内完成，在本次协议转让完成后 36 个月内 公司股份的承诺 收购人将通过其他方式增持上市公司股份，使收购人持有的 上市公司股份与本次转让方及关联方 YUWEIWU 剩余合计 持有的股份比例差保持在 5%及以上。 关于保持上市公 本次收购完成后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、 司独立性的承诺 资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，2026 年 4 月，收购人土地集团已 出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如 下： 土地集团将继续保持上市公司完整的采购、生产、销售体系 以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财