星帅尔(002860)披露发行股份及支付现金购买梵宇科技100%股权预案

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 上市地点：深圳证券交易所 杭州星帅尔电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案 项目 交易对方 支付现金购买资产 陈勇、陈光荣 发行股份购买资产 陈勇 二〇二六年十月 目录 目录......1 释义......3 声明......6 一、上市公司声明...... 6 二、交易对方声明...... 7 重大事项提示......9 一、本次交易方案简要介绍...... 9 二、本次交易的性质...... 12 三、本次交易对上市公司的影响...... 13 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 14 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、 高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16 七、待补充披露的信息提示...... 17 重大风险提示......18 一、本次交易相关风险...... 18 二、标的资产相关风险...... 21 第一节 本次交易概况......22 一、本次交易的背景和目的...... 22 二、本次交易的具体方案...... 24 三、本次交易的性质...... 26 四、本次交易的支付方式...... 27 五、标的资产预估值和作价情况...... 27 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 28 七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29 第二节 上市公司基本情况......40 一、公司概况...... 40 二、控股股东及实际控制人...... 40 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 41 四、最近三年主营业务发展情况...... 41 五、最近三年及一期主要财务指标...... 41 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 43 七、上市公司、实际控制人及现任董事、高级管理人员的相关无违规情况...... 43 第三节 交易对方情况......44 第四节 交易标的基本情况......45 一、基本情况...... 45 二、股权控制关系...... 45 三、主营业务发展情况...... 46 四、主要财务数据情况...... 51 第五节 标的资产预估作价情况......52 第六节 本次交易发行股份情况......53 第七节 本次交易对上市公司的影响......54 一、本次交易对公司主营业务的影响...... 54 二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 54 三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响...... 54 第八节 风险因素......56 一、与本次交易相关的风险...... 56 二、与标的资产相关的风险...... 58 三、其他风险...... 59 第九节 其他重要事项......61 一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易...... 61 二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明...... 61 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 62 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见及相关方股份减持计划...... 62 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 62 六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》

第十二条及《深交所自 律监管指引第 8 号》

第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 62 第十节 独立董事专门会议审核意见......64 第十一节 声明与承诺......68 一、上市公司全体董事声明...... 68 二、上市公司高级管理人员声明...... 69 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 一、一般名词释义 上市公司、星帅尔、本 指 杭州星帅尔电器股份有限公司 公司、公司 交易标的、标的资产 指 东莞市梵宇自动化科技有限公司 100%股权 标的公司、梵宇科技 指 东莞市梵宇自动化科技有限公司 交易对方 指 陈勇、陈光荣 本次交易、支付现金及 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金收购梵宇科技 发行股份购买资产 100%股权的交易 《购买资产协议》、《发 上市公司与交易对方于 2026 年 10 月 13 日签署的 行股份及支付现金购买 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 资产协议》 预案、本预案 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易预案》 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交 重组报告书 指 易编制的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》 《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《深交所重组审核规 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》 则》 《深交所自律监管指引 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 第 8 号》 —重大资产重组》 星帅尔投资 指 杭州富阳星帅尔股权投资有限公司，上市公司控股 股东、实际控制人的一致行动人 元，万元，亿元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币 亿元 二、专业术语 英文名称“Printed Circuit Board”，中文名称为印制 PCB、印制电路板 指 电路板，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路 板。可实现电子元器件之间的相互连接，为电子元 器件电气连接的载体，为电子元器件的支撑体 电子元器件加工制造过程中使用的专用切削工具， 主要用于钻孔、轮廓加工、表面处理等关键工序， 刀具、精密刀具 指 按主要功能划分，可分为钻针、铣刀及特种刀具等。 标的公司下游客户所生产的精密刀具主要用于制造 PCB 指 钻针，又称微型钻头，可用于在 PCB 上钻取微孔（如 钻针 通孔、盲孔、埋孔）的专用刀具，核心功能是通过 精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路， 实现层间电气连接 铣刀，可用于 PCB 表面铣削、切割和成型加工的专 铣刀 指 用刀具，包括在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成 形表面以及进行切割等 标的公司生产的，已完成切断、焊接、段差、精磨 钻针半成品 指 柄等部分加工环节，尚需进一步加工或可直接用于 后续工序的钻针产品 焊接完成品/段差完成 指 标的公司钻针半成品业务中，分别完成焊接、段差、 品/精磨柄完成品 精磨柄等特定加工环节后的产品形态 英文名称“Manufacturing Execution System”，中文 MES 指 名称为制造执行系统，一种面向生产车间的管理系 统，旨在实现制造业自动化和数字化转型，有助于 监控、跟踪、记录和控制从原材料到成品的整个产 品制造流程 英文名称“Total Productive Maintenance”，中文名称 为全面生产维护。以提高设备综合效率为目标，以 TPM 指 全系统的预防维修为过程，全体人员参与为基础的 设备保养和维修管理体系，涉及设备的规划、使用 和维修等所有部门，覆盖设备全生命周期管理 英文名称“Advanced Planning and Scheduling”，中 文名称为高级计划与排程。是生产企业用于解决生 APS 指 产排程和生产调度问题的系统，通过对所有资源（物 料、机器设备、人员、供应、客户需求等）进行同 步、实时的约束模拟，制定生产排序或生产资源分 配方案，以实现供给与需求间的平衡 英文名称“Automated Optical Inspection”，中文名称 为自动光学检测。是一种基于光学原理，运用机