华泰联合就光库科技收购安捷讯99.97%股份出具独立财务顾问报告修订稿

华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年十月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（如适用）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词语或简称 具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告书全文，并特别 注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况 交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州 交易方案简介 讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公司 99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 交易价格 （不含募集配套 163,950.80 万元 资金金额） 名称 苏州安捷讯光电科技股份有限公司 99.97%股份 主营业务 光通信领域光无源器件的研发、生产、销售 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 所属行业 （GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和其他 交易标的 电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的 “C3976 光电子器件制造” 符合板块定位 √是 □否 □不适用 其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 构成关联交易 √是 □否 交易性质 构成《重组办法》

第十二条规定的重大 √是 □否 资产重组 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无 本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无 其它需特别说明 无 的事项

（二）交易标的的评估或估值情况 交易 评估或估值 评估或估值 增值率/ 本次拟交 交易价格 其他 标的 基准日 方法 结果 溢价率 易的权益 （万元） 说明 名称 （万元） 比例 安捷 2025 年 6 收益法 165,016.35 630.26% 99.97% 163,950.80 无 讯 月 30 日 鉴于中联评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的《评估报告》已超过一年 有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证安捷讯的股权价值未发生不利 变化，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估，出 具加期评估报告。经加期评估验证，安捷讯 100.00%股权的加期评估结果为 184,023.31 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情 况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基 准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评 估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式 序 交易标的名称 支付方式 向该交易对 号 交易对方 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对 方支付的总 （元） （元） 价（元） 对价（元） 1 张关明 安捷讯 60.7133%股份 298,709,436 398,279,248 298,709,436 995,698,120 2 苏州讯诺 安捷讯 21.6667%股份 106,600,164 142,133,552 106,600,164 355,333,880 3 刘晓明 安捷讯 10.7600%股份 52,939,200 70,585,600 52,939,200 176,464,000 4 杜文刚 安捷讯 6.8267%股份 33,587,364 44,783,152 33,587,364 111,957,880 5 于壮成 安捷讯 0.0033%股份 16,236 37,884 - 54,120 合计 安捷讯 99.9700%股份 491,852,400 655,819,436 491,836,164 1,639,508,000

（四）发行情况 1、发行股份情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 37.45 元/股，不低于定价基准 日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 80%，且不低于 上市公司最近一期经审计的 归属于公司股东的每股净资 产。 上市公司于 2026 年 4 月 13 日 上市公司审议本次交易事 召开 2025 年年度股东会审议 定价基准日 项的第四届董事会第十六 发行价格 通过了《关于 2025 年度利润 次会议决议公告日 分配预案的议案》，向全体股 东每 10 股派发 2 元（含税） 现金股利。截至本独立财务顾