中联评估出具光库科技发行股份购买资产审核问询函回复之专项核查意见

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司关于珠海光库科技股份有 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的审核 问询函回复之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联评估”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下： 问题三：关于标的资产评估预测 申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 16.50 亿元，增值率 630.26%。报告期各期，高速光模块组件销量分别为 2,443.22kpcs、7,475.22kpcs 和 4,467.86kpcs，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 514.11 万 pcs、1,210.73 万 pcs 和1,271.26 万pcs，后续年度小幅增长直至 2031年起进入永续期；报告期各期，光互联产品销量分别为 535.15kpcs、1,006.54kpcs 和 588.92kpcs，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 96.64 万 pcs、194.27 万 pcs 和 203.66 万 pcs。（2）报告期各期，高速光模块组件销售均价分别为 32.90 元、 46.09 元和 52.76 元，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均 价分别为 50.04 元、51.10 元和 55.40 元，后续年度增长至 62.52 元；报告期各 期，光互联产品销售均价分别为 108.68 元、138.00 元和 131.94 元，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均价分别为 137.54 元、158.33 元 和 185.60 元，后续年度增长至 185.64 元。（3）本次评估的成本预测过程中，直接材料、直接人工、制造费用以最近（主要参考 2025 年度 1-6 月）的成本单价为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测；折旧及摊销以预测未来的折旧和摊销数确认。（4）报告期各期，标的资产毛利率分别为 16.29%、 35.87%和 40.32%，2024 年和 2025 年上半年标的资产主营业务毛利率水平处于可比公司同类产品毛利率区间范围内；本次评估预测 2025 年 7-12 月毛利率为31.13%，2026-2030 年毛利率由 27.71%下降至 27.12%。（5）标的资产销售费用和管理费用占比较大的主要为职工薪酬，本次评估预测销售费用中的职工薪酬参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重；管理费用中的职工薪酬在 2025年预测全年管理部门薪酬水平基础上，考虑近年平均工资增长幅度。（6）标的资产研发费用中占比较大的主要为职工薪酬、材料费，本次评估预测职工薪酬参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重，材料费参照历史一年一期研发费用与营业收入的关联比率。（7）本次预测标的资产合并范围内子公司苏州安捷讯光电科技股份有限公司、鹤壁安捷讯光电科技有限公司、苏州安准智能装备有限公司、安捷讯光电科技（泰国）有限公司适用税率分别为 15%、25%、20%、20%。（8）标的资产在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资产投资项目；其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预计标的资产可以新增产能 795.60 万 pcs。（9）2025-2030 年，评估预测营运资金增加额由 17,612.40 万元增加至 28,164.16 万元。（10）本次评估预测的折现率为 11.83%。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况。（3）结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平 均薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性。（4）结合报告期内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理。（5）结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（6）结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（7）结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况。（8）结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理。（9）结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，以及预测期各期产量销量情况，说明资本性支出预测的原因及合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配。（10）营运资金增加额预测依据及过程，结合相关参数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理。（11）结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理。（12）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（13）评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次评估作价的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性 1、本次评估销量预测情况 标的公司所在的光无源器件行业，其行业发展情况与下游行业相关性较大，下游主要客户是光模块制造商，终端应用是数据通讯市场与电信市场，终端市场需求会直接影响光无源器件行业景气度，因此，本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行预测。 （1）高速光模块组件的销售量预测方法 ①首先结合下游光模块行业 2025 年全年出货量走势和标的公司 2025 年 1-6 月的实际销售数量情况，预测 2025 年 7-12 月的销售数量； ②由于未来年度各速率产品还将不断变化升级切换，为方便预测，对于 2026 年起及未来年度的高速光模块组件销售数量，本次评估先结合光模块行业的总量变化趋势、以及标的公司的历史销售数量实际增长情况和产能规模，对标的公司2026 年及未来年度的高速光模块组件总销售数量规模进行预测； ③进而，根据下游行业光模块速率产品（100G/200G/400G/800G/1.6T）升级切换趋势，预测标的公司高速光模块组件在 2026 年及未来年度应用在不同速率产品下的销售数量。 （2）光互联产品的销售量预测方法 故本次采用与高速光模块组件类似的销售量预测方法预测多芯跳线、测试线的销 售量。即： 首先比较分析标的公司 2024 年度、2025 年 1-6 月多芯跳线、测试线的销售 数量，再结合下游光模块行业的总量变化趋势以及与高速光模块组件产品的销售 数量关系综合分析，预测 2025 年 7-12 月多芯跳线、测试线的销售数量。 然后结合高速光模块组件产品的销售数量预测结果，综合未来年度光模块行 业的总量变化趋势以及标的公司产能规模，预测 2026 年起及未来年度的多芯跳 线、测试线销售数量。 ②对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等品 类的销售数量预测，结合过往销售数据综合分析，2023 年至 2025 年 6 月该类产 品销量分别为 4.66 万 PCS、20.48 万 PCS、3.28 万 PCS，占营业收入比例分别为 5.91%、3.86%和 1.63%。该类产品历史销售数量处于较低水平，且在营业收入中 的占比亦相对有限。基于此，以 2025 年 1-6 月销售数量为基准，预测未来销量 为 6.55 万 PCS/年，销售数量规模在未来预测期保持不变。 （3）主营业务产品销售量预测结果 综合光模块行业市场规模以及标的公司的历史销量实现情况和发展态势，未 来年度结合产能考虑，预测 2031 年起至永续年将维持 2030 年销售数量，主营业 务产品的销售量预测结果如下： 序 产品类 2025 年实 2026 年 2025 年 2031 年 号 别 项目 现数 1-6 月实 7~12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 至永续 现数 高速光 销售量 1 模块组 （万 1,113.49 937.91 514.11 1,210.73 1,271.26 1,309.40 1,322.50 1,335.72 1,335.72 件 PCS） 光互联 销售量 2 产品 （万 144.37 103.22 96.64 194.27 203.66 209.57 211.6