新澳股份回复向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函

关于 浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 二〇二六年十月 上海证券交易所： 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“发行人”、“公司”） 收到贵所于 2026 年 9 月 4 日下发的《关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕282 号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ......4 问题 2、关于业务与经营情况 ......97 保荐机构总体意见 ......144 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 101,875.00 万元，用于“新澳越 南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”（以下简称越南二期项目）、“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”（以下简称花式纱线项目）、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）和补充流动资金，越南二期项目由发行人全资子公司新澳越南实施。2）越南二期项目税后内部收益率为 14.94%，税后静态投资回收期为 6.81 年；花式纱线项目税后内部收益率为 24.82%，税后静态投资回收期为 6.16 年。 请发行人说明：（1）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规；（2）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（3）结合公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排，同行业可比公司情况，公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排等，说明研发中心项目的实施必要性；（4）两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明事项

（一）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规 1、越南二期项目选择落地越南主要考虑因素 越南二期项目是公司在越南一期项目基础上，按照既定海外产能分期建设规划实施的后续投资。公司开展了充分的市场调研、实地考察、风险分析与可行性论证，审慎确定了项目选址与建设方案。越南一期项目投产以来，运行情况良好，符合公司战略规划与建设运营目标。在此基础上，公司决定继续实施越南二期项目，主要考虑因素如下： （1）顺应全球纺织产业产能迁移趋势，响应客户产地多元化需求，优化全球产能布局 在全球经贸格局调整、国际贸易规则多变的背景下，纺织服装产业链呈现出由单一产地向多产地协同布局演变的趋势，东南亚已成为全球纺织产能迁移的主要目的地。公司部分国际品牌客户正在积极推行供应链多元化，要求其供应商构建中国大陆以外的多渠道供应链条，如 V.F. Corporation、HUGO BOSS、CharlesTyrwhitt 等，均向公司明确提出增加越南基地直接供货的要求，公司在越南扩大精纺羊毛纱线产能，可直接响应客户产地多元化需求，增强与全球品牌客户合作的稳定性与粘性，符合行业发展趋势与核心客户诉求。 （2）越南产业集聚效应显著，拥有完善产业配套、优质劳动力资源、便捷区位交通条件等地缘优势 越南纺织行业集聚效应显著，上下游配套齐全。公司在越南一期项目启动前，由管理层带队实地考察了越南、柬埔寨、缅甸等地，并同步对比研究了孟加拉国、 泰国等东南亚国家的政治局势、产业配套、劳动力供给、物流条件与投资政策，同时与已在东南亚布局的国内同行业企业进行了充分交流，最终选定越南西宁省成成功工业园。 从产业配套看，越南已形成涵盖纺纱、织造、染整、成衣的完整产业链，本地及周边地区原料与辅料供应便利。从劳动力资源看，越南近年来纺织服装工厂数量增长较快，已形成规模较大的熟练纺织劳动力队伍，本项目距胡志明市中心约 60 公里，劳动力资源充足，能够满足公司精纺羊毛纱线生产对熟练操作工人的需求，且越南用工成本相对较低，新澳越南 2025 年工人平均工资约 4.2 万元/年，约为国内生产基地的 1/2。从区位交通看，项目位于越南西宁省成成功工业园，距越南第一大机场新山一国际机场约 55 公里，距越南第一大港胡志明港 60公里，距越南第一大深水港盖梅港 120 公里，紧邻多个纺织服装产业集聚区，距平阳省纺织服装集聚区约 45 公里，距同奈省纺织服装集聚区约 95 公里，距柬埔寨金边纺织服装集聚区约 190 公里，区位优势突出，可大幅节省产品运输时间与运输费用。 （3）越南系多项高水平自贸协定成员国，产品出口具备显著关税优势 越南是《越南—欧盟自由贸易协定》（EVFTA）、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《英国—越南自由贸易协定》（UKVFTA）等多个高水平自由贸易协定的成员国，自贸伙伴覆盖范围广泛。根据上述协定安排，在越南生产并满足相应原产地规则的羊毛纱线，出口至欧盟、日本、英国、加拿大等市场可适用零关税或优惠税率，相较原产于中国的同类产品具备明显的关税优势。以欧盟为例，国内基地出口欧盟的精梳羊毛纱线（羊毛≥85%）关税税率为 3.8%，精梳羊毛纱线（羊毛＜85%）关税税率为 4.0%，而从越南基地出口则可享受零关税。 同时，CPTPP、EVFTA 等协定对纺织品原产地有“从纱开始/从布开始”的要求，即要求从纺纱或者织造面料环节开始在协定成员国内完成，成衣出口方可享受协定税率，这为公司开拓越南本地及东南亚成衣织造客户创造了有利条件。举例来说，越南毛衣厂生产的羊毛针织衫，越南面料厂生产精纺羊毛面料，或进一步加工成羊毛西装，出口至日本、加拿大，若其采购越南生产的精纺羊毛纱线，则羊毛衫、面料、西服均可满足 CPTPP 原产地规则，凭越南原产地证书适用 0% 协定关税；若其采购中国国内生产的纱线，则无法满足原产地要求，出口日本、加拿大分别需缴纳 10%、18%的关税。 （4）越南政局与经贸关系稳定，投资政策连续性好，社会人文环境和谐，项目实施的确定性强 越南政局总体稳定，长期坚持对外开放与吸引外资的政策导向，与美国、欧盟、日本、英国、加拿大等主要经济体经贸关系稳固，投资政策连续性、透明度较高。越南在地缘文化、社会习俗等方面与中国较为接近，宗教氛围平和，社会治安良好，为外资企业长期稳定运营提供了有利的外部环境。越南劳动法律法规体系健全，用工管理规范，更容易获得欧美品牌客户对产地条件、劳工标准及产品品质的认可与信赖。因此，公司选择越南建设规模化生产基地，项目实施的确定性与稳妥性更好。 （5）越南一期项目成功投产，基础条件完备，二期可共用配套设施并提高规模效益 越南一期项目已顺利建成投产并实现良好运营，项目实施所需的土地厂房、公用工程、染整能力、污水处理设施、供应链渠道、管理团队与本地化用工体系均已建立，为二期项目实施奠定了完备的基础条件。二期项目在一期现有厂区内实施，可直接共用一期已建成的配套染色与后整理、污水处理等设施设备，染整与污水处理能力能够覆盖二期产能需求，无需重复大规模投入；二期项目还可共享一期已建立的本地化采购、物流、报关、用工与政府沟通体系，复用一期培养的管理与技术骨干，建设风险小、达产节奏快。二期项目建成后，越南基地产能规模进一步扩大，将更充分地发挥规模效益，降低单位产品的固定成本与运营成本，提升越南基地整体盈利水平。 2、越南二期与目前境内外已有产能的定位区分 越南项目定位于精纺羊毛纱线的海外制造基地，国内基地则承载全品类、全链条生产与新产品开发职能。二期项目定位于公司全球化产能体系中的规模化、成熟化精纺羊毛纱线海外制造基地，充分利用越南当地劳动力、交通、关税等方面的成本优势，主要承接对产地多元化有明确需求的海外客户订单。越南基地与国内基地形成清晰分工，国内基地承载全品类、全链条生产与新产品开发功能， 越南基地则聚焦成熟产品的低成本规模化制造，同时贴近海外市场，为客户提供就近、高效、优质的产品与服务，二者优势互补、协同配合，而非同质竞争。具体如下： （1）国内与海外产能定位清晰，协同互补，共同服务公司全球化战略 国内产能体系品类齐全，覆盖羊毛、羊绒纱线的全链条生产环节，并持续开展新型功能性纱线的开发，布局花式纱线等高附加值新产品，推进产品结构升级。越南基地则聚焦成熟产品精纺羊毛纱线的规模化生产，充分利用越南成本优势条件，满足客户多元化产地需求，更好服务海外细分市场。2025 年度，公司毛精纺纱线业务境外收入 5.33 亿元，占毛精纺纱线收入比重为 21.10%，本次越南二期项目系匹配境外客户采购需求的必要举措。 （2）越南二期是公司整体产能的重要补充 2023 年至 2025 年，公司羊毛纱线产量由 16,102.68 吨增长至 19,577.34 吨， 增幅 21.58%，主要依靠浙江桐乡基地生产。桐乡基地产能利用率分别为 100.64%、101.68%、97.70%，长期处于满负荷状态。越南二期项目新增产能 3,900 吨，占公司当前产品产能的 16.74%，扩产比例适当，有助于缓解公司整体产能不足的压力。此外，越南与国内在生产、销售的淡旺季方面存在错峰，越南产能可在3-7 月国内生产旺季时补充产能缺口；而越南基地如遇客户下单空窗期，可由国内基地向越南下单备货，以保证越南生产运营的有序进行，项目使公司整体产能调度更为灵活，结构更趋合理。 （3）越南二期能进一步提升越南基地的规模效益 越南二期项目是公司在一期项目顺利建成、产能爬坡及客户拓展达到预期目标之后，为进一步提升越南基地整体效益而实施的有序扩建。一期项目已同步建成染色车间、污水处理站等配套设施，形成的染整及