上海莱士调整第二期员工持股计划规模及参与人数

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海莱士血液制品股份有限公司 第二期员工持股计划调整的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海莱士血液制品股份有限公司 第二期员工持股计划调整的 法律意见书 致：上海莱士血液制品股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）的委托，担任公司实施 2026年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规及规范性文件和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本期员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 5．本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 6．本所同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 7．本所及本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具 法律意见如下： 一、本次调整的批准和授权 1．2026 年4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议 通过了《关于修订公司 （草案）及其摘要的议案》《关 于修订公司 的议案》等相关议案。 2．2026 年5 月21 日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于 修订公司 （草案）及其摘要的议案》《关于修订公司 的议案》等相关议案，同意公司实施2026 年员工持 股计划，并授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜。 3．2026 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议审 议通过《关于修订公司 及其摘要的议案》《关于修订公 司 的议案》等相关议案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履 行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关 规定。 二、本次调整的具体内容

（一）关于员工持股计划的主要修订 根据公司董事会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持 股计划（修订稿）》《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订 稿）摘要》和《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修 订稿）》，本次员工持股计划草案的主要修订内容如下： 章节 修订前 修订后 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根 二、本员工持股计划可根据实际需要聘请外部专业机构 风险提示 据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供 为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否 资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存 达到计划规模、目标存在不确定性； 章节 修订前 修订后 在不确定性； 三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不 三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工， 含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工， 初始设立时持有人总人数预计不超过 129 人（不含预留 初始设立时持有人总人数预计不超过 128 人（不含预留 特别提示 部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单 部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单 将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委 将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委 员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工 员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工 持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 四、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资， 包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法 律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹 信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将 资金以及法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持 来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超 有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计 划拟筹集资金总额上限为 6,774.45 万元，以“份”作为认 过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业 特别提示 务的指导意见》（银发[2018]106 号）等相关规定。公 购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本 6,774.45 万份，其中，首次认购份额资金不超过 6,489.45 员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,545.22 万元，以 万元，对应份额不超过 6,489.45 万份。具体规模根据实 “份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额 际出资缴款和融资金额等确定。 不超过 6,545.22 万份，其中，首次认购份额资金不超过 6,263.22 万元，对应份额不超过 6,263.22 万份。具体规 模根据实际出资缴款和融资金额等确定。 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回 购的上海莱士 A 股普通股股票。本员工持股计划股票总 购的上海莱士 A 股普通股股票。本员工持股计划股票总 规模不超过 2,377 万股，约占本员工持股计划草案公布 规模不超过 2,321 万股，约占本员工持股计划（修订稿） 日公司股本总额的 0.36%，其中首次购买股票数量不超 公布日公司股本总额的 0.35%，其中首次购买股票数量 过 2,277 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股 不超过 2,221 万股，约占本员工持股计划（修订稿）公 本总额的 0.34%。本员工持股计划的具体股票规模将根 布日公司股本总额的 0.34%。本员工持股计划的具体股 据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及 票规模将根据公司实际可用于员工持股计划的回购股 员工实际出资缴款情