北京德皓国际会计师事务所回复光库科技重组审核问询函

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函的回复之专项核查 意见 德皓函字[2026]00000241 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership) 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的 回复之专项核查意见 目 录 页 次 一、 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可 1- 153 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函的回复之专项核查 意见 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的 回复之专项核查意见 德皓函字[2026]00000241 号 深圳证券交易所上市审核中心： 珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或 “光库科技”）于 2025 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核 中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。我们已对审核问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问题四：关于标的资产收入 申报文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业收入分别为15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元。（2）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其中，第一大客户占比分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。（3）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。其中，标的资产向株式会社精工技研（Seiko Giken，以下简称精工技研）采购外协服务及 MPO 导针，同时向与其共同投资设立的参股公司精工讯捷光电（杭州）有限公司销售部分生产设备。（4）独立财务顾问对主要客户报告期各期销售收入进行函证，报告期各期回函确认比例分别为96.62%、99.51%和 99.97%，前述回函确认比例是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。 请上市公司补充披露：（1）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。（2）标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。 请上市公司补充说明：（1）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。（2）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）标的资产与精工技研的 采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。（4）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露情况

（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性 1、对主要客户销售收入增长原因的可持续性分析 标的公司在销售业务中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现业务可持续发展，主要客户聚焦客户 A、客户 B、客户 C 等全球光模块龙头企业，报告期内，标的公司向上述三家光模块龙头企业销售占比分别为 92.77%、97.54%和 95.92%。报告期内，标的公司向主要客户的销售金额、占比及增幅列示如下： 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 序号 客户名称 金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 1 客户 A 60,882.04 81.63% 164.42% 66,758.92 84.92% 49.92% 44,529.99 87.56% 256.47% 2 客户 B 7,555.14 10.13% 216.06% 5,107.87 6.50% 143.33% 2,099.19 4.13% 207.33% 3 客户 C 3,106.71 4.17% 319.83% 4,808.60 6.12% 774.34% 549.97 1.08% 376.84% 合计 71,543.89 95.92% 173.54% 76,675.40 97.54% 62.52% 47,179.15 92.77% 254.99% 报告期内，标的公司的营业收入增长主要来源于对主要客户的收 入增长。受益于 AI 数据中心基础投资的持续投入，主要光模块厂商收入保持高速增长。报告期内，标的公司的主要客户收入及增长情况如下： 单位：亿元 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 序号 客户名称 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 1 客户 A 417.78 182.49% 382.40 60.25% 238.62 122.64% 2 客户 B 53.93 27.91% 83.55 64.25% 50.87 20.00% 3 客户 C 27.05 32.92% 48.23 32.07% 36.52 18.31% 报告期内，标的公司营业收入与主要客户收入规模保持同向变动。标的公司对主要客户的收入增速高于其主要客户的收入增速，主要是因为标的公司的产品应用于光模块客户的 400G 以上数据通信领域高速光模块板块中，该板块为主要客户收入增长的核心驱动因素，增速显著高于客户其他业务及产品线。 标的公司对主要客户的销售收入具有可持续性，主要原因系： （1）受益于 AI 算力需求的爆发式增长，全球高速光模块市场规 模高速扩张。标的公司主要客户均为全球光模块龙头企业，订单量有望保持持续增长。 2023 年以来，受益于 AI 技术与应用的迅猛发展，国内与国际互 联网巨头逐步加大以 AI 数据中心建设为代表的 AI 基础设施投入。AI数据中心的扩张为光模块行业带来巨大增量。根据 LightCounting 数 据，全球光模块市场规模从 2020 年的 104.53 亿美元跃升至 2024 年 的 163.43 亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030 年，随着 AI 基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需 求爆发，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持持续增长，2030 年的市场规模预计将超过 432 亿美元。 2020-2030 年全球光模块市场规模及预测（单位：亿美元） 数据来源：LightCounting 光模块作为光通信网络的核心基础器件，存量市场将在功能老化及速率迭代的双重驱动下持续释放更新改造需求，形成可观的市场增量空间。一方面，随着光通信网络持续运行所产生的物理损耗，下游客户会迎来周期性的更换需求。光模块使用寿命因应用场景而异，电信领域光模块的设计寿命通常可达 15-20 年，数通领域光模块的正常使用寿命预计可达 7-8 年。标的公司主要产品应用于数通领域可插拔光模块，此类产品凭借技术成熟度高、网络部署灵活及运维成本较低等显著优势，预计仍将保持较长的市场生命周期。伴随 2023 年以来数据通信领域光模块需求的爆发式增长，相关存量产品将会在 2030年前后进入更换维护周期，催生大规模存量替换需求。另一方面，下游 AI 算力需求的爆发式增长正推动光模块速率升级呈现加速态势，数通领域光模块的技术迭代周期已显著快于其物理使用寿命，以 AI 驱动的 400G 光模块向 800G 光模块的升级切换过程为例，该过程历时 仅约 2-3 年，显著高于传统 100G 光模块向 400G 光模块的迭代周期。 从市场格局来看，北美数据中心目前已基本完成 400G 光模块至 800G光模块的速率迭代，而国内数据中心的高速率光模块应用渗透率相对较低，随着传输速率持续提升，未来国内市场有望迎来广阔的更新市场增长空间。在数据中心机房空间资源有限的约束条件下，提升单模块传输速率已成为优化网络架构的必需选项，预计未来三年内光模块的升级替换将成为行业发展的必经之路。 标的公司主要客户均为行业内龙头客户，其市场地位列示如下： 2024年度全球光模块占2024年度全球光模块厂 2025 年度 800G 光模块 2025 年度 800G 光模块 客户名称 比 商排名 占比 厂商排名 客户 A 20% 1 37% 1 客户 B 4% 7 1% 8 客户 C 0.4% 未进入全球前 10 2% 6 数据来源：ICC 讯石咨询 光模块的主要应用包括传统电信市场及新兴数据通信市场，其中400G 以上高速光模块