长源东谷(603950.SH)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)

证券代码：603950.SH 证券简称：长源东谷 上市地点：上海证券交易所 襄阳长源东谷实业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （申报稿） 项目 交易对方名称 发行股份购买资产 湖北芯源动力科技集团有限公司 募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二六年九月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、注册或同意（如需）。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明......1 交易对方声明......2 相关证券服务机构及人员声明......3 目录......4 释义......9 一、基本术语......9 二、专业术语......12 重大事项提示......14 一、本次重组方案简要介绍......14 二、募集配套资金情况简要介绍......16 三、本次交易对上市公司的影响......17 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......19 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见...... 20 六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24 重大风险提示......25 一、与本次交易相关的风险......25 二、标的公司有关风险......27 第一节 本次交易概况......31 一、本次交易的背景与目的......31 二、本次交易具体方案......34 三、本次交易的性质......44 四、本次交易对上市公司的影响......45 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......46 六、本次交易相关方所作出的重要承诺......47 第二节 上市公司基本情况......62 一、上市公司基本情况......62 二、上市公司前十大股东情况......63 三、上市公司控股股东及实际控制人情况......63 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......64 五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......64 六、上市公司最近三年重大资产重组情况......65 七、上市公司合法合规情况......65 第三节 交易对方基本情况......67 一、发行股份购买资产交易对方......67 二、募集配套资金的交易对方......82 第四节 标的公司基本情况......83 一、基本情况......83 二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况......83 三、产权控制关系......92 四、下属企业情况......93 五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 106 六、主要经营资质情况...... 117 七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 118 八、主营业务情况...... 119 九、主要财务指标......133 十、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置 条件......134 十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 134 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 135 十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况...... 135 十四、债权债务转移情况......135 十五、报告期内的会计政策和相关会计处理......135 第五节 发行股份情况......141 一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况......141 二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况......148 第六节 标的资产的评估及作价情况......159 一、标的公司评估情况......159 二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析......240 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的 公允性发表的独立意见......249 第七节 本次交易主要合同......251 一、《发行股份购买资产协议》主要内容......251 二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容......255 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容......257 第八节 本次交易的合规性分析......265 一、本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定......265 二、本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市的情形...... 269 三、本次交易符合《重组管理办法》

第三十五条的规定......269 四、本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条的规定......270 五、本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的规定......271 六、本次交易符合《重组管理办法》

第四十五条及其适用意见、适用指引的要求 ......273 七、本次交易符合《重组管理办法》

第四十六条的规定......274 八、本次交易符合《重组管理办法》

第四十七条的规定......275 九、本次交易符合《重组管理办法》

第四十八条的规定......275 十、本次交易不存在《注册管理办法》

第十一条规定的情形...... 276 十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》

第十二条、《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的规定......276 十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》

第五十五条的规定...... 277 十三、本次募集配套资金符合《注册管理办法》

第五十六条、

第五十七条、第五十 八条的规定......277 十四、本次募集配套资金符合《注册管理办法》

第五十九条的规定...... 278 十五、独立财务顾问和律师意见......278 第九节 管理层讨论与分析......279 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......279 二、标的公司行业特点......284 三、标的公司的核心竞争力及行业地位......303 四、标的公司财务状况及盈利能力分析......305 五、上市公司对标的公司的整合管控安排......345 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影 响分析......346 第十节 财务会计信息......350 一、标的公司财务会计信息......350 二、上市公司备考合并财务报表审阅报告......354 第十一节 同业竞争和关联交易......359 一、同业竞争情况......359 二、关联交易情况......360 第十二节 风险因素......373 一、与本次交易相关的风险......373 二、标的公司有关风险......375 三、其他风险......378 第十三节 其他重要事项......380 一、担保与