东方证券：毕马威华振就发行股份及支付现金购买资产申请回复审核问询函

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复的专项说明 KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所 8th Floor, KPMG Tower (特殊普通合伙) Oriental Plaza 中国北京 1 East Chang An Avenue 东长安街 1 号 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8 层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受东方证券 股份有限公司 (以下简称“东方证券”) 的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》（以下简称“审阅准则”）审阅了东方证券按照备考合并财务 报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三 个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注（以下简称“备考合并财 务报表”），并于 2026 年 7 月 27 日出具了无保留意见的审阅报告（报告号为毕马威 华振专字第 2605198 号）。我们按照审阅准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我 们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问东方证券有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低 于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。我们的目标是对备考合并财务报 表整体是否不存在重大错报获取有限保证。我们审阅的目的并不是对上述备考合并财 务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 我们接受东方证券的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了上海证券有限责 任公司 (以下简称“上海证券”或“标的公司”) 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表（以下简称“报告期各期末”），2024 年 度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间（以下简称“报告期内”）的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2026年 7月 27日出具了无保留意见的 审计报告（报告号为毕马威华振审字第 2625306 号）。我们的目标是对财务报表整体 是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对 上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 1 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制 partnership and a member firm of the KPMG global 会计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限 organisation of independent member firms affiliated with 公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。 KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. 需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审 阅准则的要求对上海证券截至 2026 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表实施审计或 审阅程序，因此本说明不应被视为对上海证券截至 2026 年 6 月 30 日止 6 个月期间的 财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。 本所根据东方证券转来《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕81 号）(以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与东方证券和上海证券的沟通、在上述审阅和审计过程中获得的审阅和审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成)： 问题 3. 关于标的公司主要资产 重组报告书披露：（1）报告期各期末，客户资金存款金额分别为2,191,218.31万 元、2,613,770.23 万元和 3,026,951.16 万元，客户备付金金额分别为 303,536.50 万 元、281,739.29 万元和 313,904.28 万元；（2）报告期各期末，标的公司融出资金账面价值分别为 987,260.86 万元、1,346,617.09万元和 1,281,360.22 万元，占资产总额的比例分别为11.54%、14.05%和12.42%，减值准备计提金额分别为2,204.68万元、3,040.63万元和 2,890.04万元；（3）买入返售金融资产账面余额分别为 94,888.03万 元、74,322.32 万元和 96,470.33 万元，减值准备分别为 58,086.53 万元、54,304.33 万元和54,304.33万元，标的公司对股票质押式回购业务全额计提减值准备，对债券质押式回购业务未计提减值准备；（4）金融投资账面价值分别为 4,219,364.34 万元、4,156,050.59 万元和 4,366,385.48 万元，占总资产的比例分别为 49.33%、43.35%和42.31%，其中主要为交易性金融资产、其他债权投资和其他权益投资。 请公司披露：（1）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配；（2）标的公司融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况，资金收回是否存在重大不确定性；融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例与同行业可比公司的差异及合理性；（3）标的公司买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，资金收回是否存在重大不确定性，债券质押式回购业务未计提减值的合理性，结合减值计提与同行业公司的对比情况，分析减值准备计提的充分性；（4）标的公司金融投资中各类别资产的变动原因，部分资产的公允价值低于投资成本的原因，列入相关科目的合理性，初始和后续计量的准确性；债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性；其他债权投资主要对手方及其经营情况、财务状况，资金回收是否存在重大不确定性，减值准备计提依据及充分性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。 管理层回复：

（一）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配 1、标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险 报告期各期末，上海证券的资产主要由金融投资、货币资金、融出资金、存出保证金和结算备付金构成，合计占比分别为 97.31%、96.63%、96.63%，具体构成及占比情况如下： 资产类别 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 平均值 31 日 月 31 日 月 31 日 金融投资 42.31% 43.35% 49.33% 45.00% 其中：交易性金融资产 20.83% 16.20% 22.61% 19.88% 其他债权投资 18.18% 23.76% 24.36% 22.10% 其他权益工具投资 3.31% 3.40% 2.36% 3.02% 货币资金 31.52% 29.61% 26.84% 29.32% 融出资金 12.42% 14.05% 11.54% 12.67% 存出保证金 6.25% 5.57% 4.79% 5.54% 结算备付金 4.13% 4.05% 4.81% 4.33% 合计 96.63% 96.63% 97.31% 96.85% 同行业可比公司上述类别资产在报告期各期末的占比均值均超过