立航科技转让控股子公司5%股权并实施增资

证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2026-057 成都立航科技股份有限公司关于转让控股子公司 部分股份暨控股子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）拟向控股子公司四川恒升力讯智能装备有限公司（以下简称“恒升力讯”或“标的公司”）的员工持股平台广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞合呈业”）转让持有恒升力讯 75 万元注册资本，对应转让价款为 269.25 万元。同时，恒升力讯拟增资扩股，瑞合呈业以 1,076.25 万元认购恒升力讯新增注册资本 375 万元，增资金额超出注册资本的部分计入资本公积。公司及恒升力讯现有股东成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 相关风险提示： 1、截止本公告披露日，本次交易存在恒升力讯员工持股平台瑞合呈业未及时缴纳投资款或其他原因导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险。本次交易尚需工商行政管理部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。 2、本次恒升力讯增资扩股存在员工持股平台以折价的方式取得股权的情形，预计将产生股份支付，公司将根据企业会计准则的要求，按差额部分确认股份支付，本次交易对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务年审结果为准。 一、交易概述

（一）交易基本情况 鉴于当前市场环境的变化，为促进控股子公司恒升力讯的业务拓展与持续发展，并进一步优化恒升力讯股权结构，提升治理水平，恒升力讯拟新引入员工持股平台瑞合呈业，公司拟向瑞合呈业转让持有恒升力讯 75 万元注册资本（占恒升力讯总股本 5%），对应转让价款为 269.25 万元。同时，恒升力讯拟增资扩股，瑞合呈业以 1,076.25 万元认购恒升力讯新增注册资本 375 万元，增资金额超出注册资本的部分计入资本公积。本次交易的资金来源为恒升力讯员工持股平台瑞合呈业各合伙人自有资金。截至本公告披露日，相关转让及增资协议尚未签署。 瑞合呈业均由恒升力讯在职核心员工组成，不存在关联方。本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因 本次公司转让恒升力讯部分股权暨恒升力讯增资，旨在充分激励恒升力讯核心员工积极性，助力其业务拓展，进一步激发经营活力，符合公司整体经营策略。

（三）董事会审议情况 公司于 2026 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于转让控股子公司部分股权暨控股子公司增资的议案》，表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事会授权管理层办理与上述议案相关事宜。本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 1、公司名称：广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91440003MAKEL59YX2 4、执行事务合伙人：黄贤香 5、成立日期：2026 年 06 月 10 日 6、主要经营场所：横琴粤澳深度合作区荣珠道 191 号写字楼 24 楼-116 号 7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 黄贤香 70 70 韩秀娟 10 10 瞿敏雯 6 6 黄宏涛 6 6 徐敏 4 4 赵毅 4 4 合计 100 100 10、与公司之间的关系：瑞合呈业为公司控股子公司恒升力讯的员工持股平台。 11、经查询，瑞合呈业不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况 1、公司名称：四川恒升力讯智能装备有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：1,500 万元 4、成立时间：2007 年 9 月 11 日 5、法定代表人：万琳君 6、住所：成都市青羊区广富路 8 号青羊工业总部基地 C 区 10 栋 9 层 7、经营范围：主营业务：智能装备设计制造与销售；集装箱制造；电子工程设计、施工；工业自动控制系统设计与集成；科技交流和推广服务（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）。 8、股东情况： 现有股东情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 成都立航科技股份有限公司 1050 70 成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 300 20 成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙） 150 10 合计 1500 100 本次交易完成后的股东情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 成都立航科技股份有限公司 975 52 成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 300 16 成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙） 150 8 广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙） 450 24 合计 1,875 100 9、公司及恒升力讯现有股东成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。 10、权属情况：标的产权清晰，不存在抵押、质押、限制转让情形，不存在诉讼、仲裁、查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 11、恒升力讯不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息 1、恒升力讯最近一年及一期主要财务数据： 项目 2025年12月31日 2026年6月30日 /2025年度(经审计) /2026年1-6月(未经审计) 资产总额 16,055.46 14,988.81 主要财务指标 负债总额 11,279.63 10,745.41 (万元) 资产净额 4,775.84 4,243.40 营业收入 14,449.37 2,078.72 净利润 244.14 -606.00 3、恒升力讯最近 12 个月内未进行过增资、减资或改制的情况。 4、2026 年 8 月 11 日，金证（上海）资产评估有限公司以 2026 年 4 月 30 日 为评估基准日对恒升力讯出具《四川恒升力讯智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：金证评报字【2026】A0650 号），恒升力讯按资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 4,899.00 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 5,380.00 万元。 四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0650 号），以 2026年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，其中，采用资产基础法评估所有者权益账面价值为 4,397.34 万元，评估值为 4,899.00 万元，评估增值为 501.66 万元，增值率 11.41%，采用收益法评估股东全部权益评估值为5,380.00 万元，比审计账面所有者权益增值 982.66 万元，增值率 22.35%。本次评估，根据企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能更加客观、全面地反映被评估单位的公允价值，故选用收益法作为评估结论。

（二）交易定价情况 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，基于恒升力讯自身业务规划、行业发展趋势，经综合考虑本次公司以 269.25 万元向瑞合呈业转让恒升力讯 75 万元注册资本，同时，瑞合呈业以 1,076.25 万元认购恒升力讯新增注册资本 375 万元，超出新增注册资本金额部分计入资本公积。各方主体以评估值为基础协商一致定价，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、股份转让协议暨增资协议拟定的主要内容

（一）协议主体 甲方（现有股东）： 甲方 1：成都立航科技股份有限公司 甲方 2：成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 甲方 3：成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙） 乙方：广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙） 丙方（标的公司）：四川恒升力讯智能装备有限公司

（二）主要条款 1、股权转让：甲方 1 向乙方转让标的公司 75 万元注册资本，价格按【3.59 元/股】每 1 元注册资本，转让价款合计 269.25 万元。付款：协议签订之日起 10 个工作日内支付 50%转让价款；标的公司完成本次股权转让工商变更登记后 10 个工作日支付剩余全部转让价款。 2、