*ST广糖(000911)重大资产重组前业绩异常及拟置出资产事项获天驰君泰专项核查意见

北京天驰君泰律师事务所 关于 广西农投糖业集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或 存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见 地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座 6 层 电话：+8610 61848000 邮箱：tiantai@tiantailaw.com 网址：www.tiantailaw.com 关于广西农投糖业集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出 资产情形相关事项之专项核查意见 致：广西农投糖业集团股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，就上市公司拟以现金方式将其直接持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称“南糖种业”）100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“广农供应链”）暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）担任专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）专项核查的要求，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司及相关主体的如下保证： 1.其已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言及已公告的相关信息，均真实、准确、完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒； 2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的； 3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、广农糖业等出具的有关证明、说明文件。 在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与《1 号指引》涉及的相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见。 本所律师已从致同会计师事务所（特殊普通合伙）、广西中联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广西中联”）直接取得相关审计报告、评估报告，经履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 223 号，以下称“《证券法律业务管理办法》”）第 15 条、第 16 条项下注意义务后作为出具本意见的依据；对专业文件内容的引用不构成对该等文件真实性、准确性的保证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。 本专项核查意见仅供广农糖业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 正文 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 上市公司前身为南宁糖业股份有限公司，于 1999 年 5 月 27 日 在深圳证券交易所挂牌上市交易；2019 年，南宁振宁资产经营有限责任公司将其持有的公司 76,813,828 股 A 股股份无偿划转给广西农村投资集团有限公司（以下简称“广农集团”），本次股权变更后，广农集团持有公司 76,813,828 股股份（占公司总股本的23.70%）为公司的控股股东，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 本所律师查阅了上市公司提供的说明、上市公司在中国证监会指定信息披露媒体公开披露的定期报告及相关公开信息披露文件，并经本所律师通过中国证监会、深交所网站检索“上市公司监管”“承诺履行”等栏目进行公示信息查询，自上市公司首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的、尚在履行中的主要公开承诺事项（不包括相关方在本次交易过程中作出的承诺）及履行情况详见附件。 经核查，本所律师认为：自广农糖业实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会之日起至本专项核查意见出具日，广农糖业及相关承诺方未违反《1 号指引》等法律法规 的规定，不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承诺外，广农糖业及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据广农糖业 2023 年、2024 年和 2025 年的年度报告、最近三 年广农糖业独立董事关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、广农糖业书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明等资料，广农糖业最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况如下： 2023 年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023 年初上 市公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司（以下简称“香山制糖”）占用上市公司资金 24968.83 万元，主要形成原因为： 2022 年 12 月，上市公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖 100%股权。2022 年 12 月 30 日，上市公司收到北部湾产权交易所 《南宁香山制糖有限责任公司 100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融华控”）。上市公司控股股东广农集团全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心（有限合伙）认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。香山制糖公司股权挂牌转让前，广农糖业公司作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助 款、代垫款，按照年利率 4.87%计收利息。截至 2022 年 12 月 31 日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为 24968.83 万元，以上欠款构成其他关联人及其附属企业非经营性资金占用。 截至 2023 年 4 月 21 日，香山制糖已归还上述全部资金的本金 及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。 除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在违规对外担保的情况。 经核查，本所律师认为：除上述事项外，广农糖业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 截至本专项核查意见出具之日，广农糖业控股股东为广农集团，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。广农糖业现任董事为孙文思、潘文新、陈宇宁、刘广博、李坚斌、侯昶、郭晓龙；除董事以外的高级管理人员为：陈思益、覃楚雯、滕正朋、詹红枫。 根据广农糖业最近三年的公告文件及广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等情况如下： 1.违法违规事实 上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 4769575.48 元、虚增利润总额 16188823.51 元；2024 年虚减营业收入 5297416.99元、虚增利润总额 22699894.42 元。 2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发 票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 18782034.40 元、虚增利润总额4006590.26 元；2024 年虚减营业收入 18782034.40 元、虚减利润总额 4006590.26 元。 综上，广农糖业 2023 年虚增营业收入 23551609.88 元、虚增利 润总额 20195413.77 元，分别占当期披露金额的 0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入 24079451.39 元，虚增利润总额 18693304.16元，分别占当期披露金额的 0.74%、72.50%。 2026 年 4 月 29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及 追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。 2.行政处罚情况 因上述违法违规事实，上市公司被中国证监会广西监管局立案 调查，2026 年 7 月 17 日，中国证监会广西监管局出具《行政处罚 事先告知书》（桂处罚字〔2026〕2 号），拟对上市公司作出以下行政处罚：对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款。 截至本专项核查意见出具日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，上市公司已申请并进行了听证，处罚决定尚未作出、未实际执行。 3.证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所 《股票上市规则（2026 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条第一款的规 定。2026 年 7 月 17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知 书》（公司部处分告知书〔2026〕第 57 号），拟对上市公司作出通报批评的纪律处分。 截至本专项核查意见出具日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 截至本专项核查意见出具日，除上述事先告知情形外，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。 上市公司存在被中国证监