星帅尔(002860)披露发行股份及支付现金购买梵宇科技100%股权预案摘要

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 上市地点：深圳证券交易所 杭州星帅尔电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（摘要） 项目 交易对方 支付现金购买资产 陈勇、陈光荣 发行股份购买资产 陈勇 二〇二六年十月 目录 目录......1 释义......2 声明......5 一、上市公司声明......5 二、交易对方声明......6 重大事项提示......8 一、本次交易方案简要介绍......8 二、本次交易的性质...... 11 三、本次交易对上市公司的影响......12 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......13 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......15 七、待补充披露的信息提示......15 重大风险提示......17 一、本次交易相关风险......17 二、标的资产相关风险......19 第一节 本次交易概况......21 一、本次交易的背景和目的......21 二、本次交易的具体方案......22 三、本次交易的性质......25 四、本次交易的支付方式......26 五、标的资产预估值和作价情况......26 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......26 七、本次交易相关方作出的重要承诺......27 释义 在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 一、一般名词释义 上市公司、星帅尔、本 指 杭州星帅尔电器股份有限公司 公司、公司 交易标的、标的资产 指 东莞市梵宇自动化科技有限公司 100%股权 标的公司、梵宇科技 指 东莞市梵宇自动化科技有限公司 交易对方 指 陈勇、陈光荣 本次交易、支付现金及 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金收购梵宇科 发行股份购买资产 技 100%股权的交易 《购买资产协议》、《发 上市公司与交易对方于 2026 年 10 月 13 日签署的 行股份及支付现金购 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 买资产协议》 预案、本预案 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易预案》 本预案摘要 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次 重组报告书 指 交易编制的发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》 《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》 《深交所重组审核规 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》 则》 《深交所自律监管指 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 引第 8 号》 ——重大资产重组》 星帅尔投资 指 杭州富阳星帅尔股权投资有限公司，上市公司控 股股东、实际控制人的一致行动人 元，万元，亿元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民 币亿元 二、专业术语 英文名称“Printed Circuit Board”，中文名称为印 制电路板，又称印制线路板、印刷电路板、印刷 PCB、印制电路板 指 线路板。可实现电子元器件之间的相互连接，为 电子元器件电气连接的载体，为电子元器件的支 撑体 电子元器件加工制造过程中使用的专用切削工 具，主要用于钻孔、轮廓加工、表面处理等关键 刀具、精密刀具 指 工序，按主要功能划分，可分为钻针、铣刀及特 种刀具等。标的公司下游客户所生产的精密刀具 主要用于制造 PCB 指 钻针，又称微型钻头，可用于在 PCB 上钻取微孔 钻针 （如通孔、盲孔、埋孔）的专用刀具，核心功能 是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对 点通路，实现层间电气连接 铣刀，可用于 PCB 表面铣削、切割和成型加工的 铣刀 指 专用刀具，包括在铣床上加工平面、台阶、沟槽、 成形表面以及进行切割等 标的公司生产的，已完成切断、焊接、段差、精 钻针半成品 指 磨柄等部分加工环节，尚需进一步加工或可直接 用于后续工序的钻针产品 焊接完成品/段差完成 指 标的公司钻针半成品业务中，分别完成焊接、段 品/精磨柄完成品 差、精磨柄等特定加工环节后的产品形态 英文名称“Manufacturing Execution System”，中 MES 指 文名称为制造执行系统，一种面向生产车间的管 理系统，旨在实现制造业自动化和数字化转型， 有助于监控、跟踪、记录和控制从原材料到成品 的整个产品制造流程 英文名称“Total Productive Maintenance”，中文 名称为全面生产维护。以提高设备综合效率为目 TPM 指 标，以全系统的预防维修为过程，全体人员参与 为基础的设备保养和维修管理体系，涉及设备的 规划、使用和维修等所有部门，覆盖设备全生命 周期管理 英文名称“Advanced Planning and Scheduling”， 中文名称为高级计划与排程。是生产企业用于解 决生产排程和生产调度问题的系统，通过对所有 APS 指 资源（物料、机器设备、人员、供应、客户需求 等）进行同步、实时的约束模拟，制定生产排序 或生产资源分配方案，以实现供给与需求间的平 衡 英文名称“Automated Optical Inspection”，中文 名称为自动光学检测。是一种基于光学原理，运 AOI 指 用机器视觉技术对产品表面缺陷进行自动检测的 设备和技术，可改良传统上以人力使用光学仪器 进行检测的缺点，广泛应用于焊接质量检测、半 导体晶圆表面缺陷检测等领域 本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合