湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见(修订稿)

国金证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询 函》 的回复 之核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年十月 2026 年 5 月 20 日，湘潭永达机械制造股份有限公司收到深圳证券交易所 《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010 号，以下简称“《问询函》”）。国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。 如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 本核查意见的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对重组报告书等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗） 目 录 问题 1：关于标的资产经营业绩...... 4 问题 2：关于标的资产财务状况......110 问题 3：关于评估预测...... 165 问题 4：关于本次交易相关安排...... 210 其他事项...... 233 问题 1：关于标的资产经营业绩 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏金源高端装备有限公司（以下简称标的资产）49.00%股权，标的资产 2022 年-2025 年 营业收入分别为 14.51 亿元、12.91 亿元、13.48 亿元和 15.43 亿元，扣非后归 母净利润分别为 1.02 亿元、0.84 亿元、0.74 亿元和 1.14 亿元。（2）标的资产 的主要下游客户为风电行业企业，报告期内风电业务收入占主营业务收入比例分别为 86.85%和 88.41%。随着新能源发电将全面参与市场化交易，叠加技术迭代推动风机机型向大兆瓦方向升级，部分风电项目投资建设进度有所放缓。（3）报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为76.10%和 77.40%，其中中国高速传动设备集团有限公司占比分别为 58.13%和58.09%；标的资产对采埃孚集团的销售采用寄售模式。（4）标的资产影响产能的主要因素是锻造能力和热处理能力，报告期各期锻造产能利用率为 135.59%、141.74%。（5）标的资产所处行业普遍采用“原材料成本+加工费”的定价模式，报告期内标的资产锻件销售均价由 1.06 万元/吨下降至 0.96 万元/吨，主要系钢材采购单价下降 11.68%所致，标的资产主要原材料为镍合金钢、钼合金钢等，报告期内电力、天然气采购价格均存在下降趋势，委外加工费分别为 7417.47 万元和 9151.63 万元。（6）标的资产主要供应商包括上海日昌升物资有限公司、江苏东晟物资贸易有限公司等贸易公司，报告期各期前五大供应商采购占比分别为70.17%和73.75%。（7）报告期内标的资产主营业务毛利率由12.68%上升至14.79%，其中风电装备领域锻件销售毛利率为 11.29%、13.79%，工程机械领域为 23.14%、26.83%，其他领域为 18.20%、16.82%；报告期内标的资产综合毛利率高于可比公司平均毛利率。（8）报告期内标的资产销售费用率分别为 0.26%、0.29%，管理费用率分别为 1.57%、1.46%，低于可比公司平均水平，研发费用发生额分别为 4234.89 万元、4988.02 万元，主要由研发材料及能源支出、研发薪酬支出构成。 请上市公司补充说明：（1）结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明 2022-2025 年标的资产业绩波动的原因及其合理 性，并结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要客户业务发展情况、标的资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响。（2）标的资产客户集中度较高是否符合行业惯例，主要客户基本信息、合作背景与历史、业务情况，结合标的资产供应商地位、与主要竞争对手的竞争优劣势等，补充说明与主要客户合作的稳定性，并说明对不同客户采用的具体销售、验收方式及其差异原因。（3）锻造是否为标的资产瓶颈工序，以其计算产能的合理性，标的资产超产能生产的可实现性与合规性。（4）主要产品销售价格，原材料、能源、委外加工采购价格和成本变动情况等，对比市场价格、同行业可比公司是否不存在重大差异，主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况是否匹配。（5）标的资产供应商集中度较高且主要为贸易商的合理性，是否符合行业惯例，主要供应商基本信息、合作背景与历史、业务情况，标的资产与主要供应商合作的稳定性。（6）结合定价模式、标的资产产品技术含量与附加值、客户与供应商议价能力、原材料和产品价格变化，与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构、成本结构等方面的具体差异等，补充说明报告期内标的资产不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化的合理性，是否存在单价和毛利率下降风险，毛利率处于行业较高水平的合理性。（7）结合标的资产销售、管理人员数量及薪酬、客户集中度等，补充说明标的资产销售费用率与管理费用率低于可比公司的合理性。（8）研发费用核算的准确性，相关内部控制是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性、成本费用列报完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。 回复： 一、结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明 2022-2025 年标的资产业绩波动的原因及其合理性，并结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要客户业务发展情况、标的资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响

（一）结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明 2022-2025 年标的资产业绩波动的原因及其合理性 1、2022 年至 2025 年标的公司的业绩波动整体情况 2022 年至 2025 年，标的公司的业绩数据情况如下表所示： 单位：万元，% 2025 2024 2023 利润表项 2025 年度 年同比 2024 年度 年同 2023 年度 年同 2022 年度 目 变动 比变 比变 动 动 营 业 总 收 154,277.53 14.48 134,763.14 4.35 129,144.43 -10.97 145,060.91 入 营 业 总 成 141,637.76 11.41 127,137.33 5.83 120,128.97 -8.21 130,873.39 本 营业利润 25,331.12 210.10 8,168.70 -19.24 10,114.25 -12.20 11,519.58 利润总额 25,201.85 209.83 8,134.15 -19.08 10,052.43 -11.83 11,400.82 净利润 22,129.95 197.70 7,433.62 -18.20 9,087.95 -15.45 10,749.11 归 属 于 母 公 司 股 东 22,129.95 197.70 7,433.62 -18.20 9,087.95 -15.45 10,749.11 的净利润 扣 非 后 归 属 于 母 公 11,427.06 55.32 7,357.15 -12.71 8,428.51 -17.57 10,225.63 司 股 东 的 净利润 2023 年度，标的公司的营收及净利润相较于 2022 年度出现了一定程度的下 滑。2024 年度，标的公司的营收虽然小幅增长，但净利润依然下滑。2025 年度， 标的公司实现营收及净利润大幅增长。 2、2022 年以来下游行业的发展情况及对标的公司业绩的影响 （1）风电行业的整体发展情况 ①过渡期：2022 年系平价上网全面落地的元年，前两年抢装潮带来的行业高景气度消退，风电市场参与主体业绩分化，激烈的价格竞争逐步开启 2019 年 5 月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》，调 整了风电行业的补贴政策，自 2021 年 1 月 1 日开始国家不再补贴新核准的陆上 风电项目。2020 年，财政部、国家发改委、国家能源局联合印发《关于促进非水 可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确 2021 年 12 月 31 日之后，海上风 电的国家补贴将全面退出。取消补贴的政策催生了陆上风电在 2020 年及海上风电在 2021 年的连续两波抢装潮。 随着 2022 年风电行业开始全面迈入平价上网运营阶段，正式告别补贴红利时代。一方面，抢装潮带来的短期内需求透支，且受当年生产及物流环境影响，2022 年度终端装机交付整体延迟，导致国内风电新增并网装机容量较抢装潮期间有明显下降；另一方面，告别补贴后，风电行业开发商对风机价格敏感度急剧提升，倒逼整机商降价抢单。在 2022 年量价齐降的背景下，叠加抢装潮时期风 电行业整机厂商大幅扩张的产能，未来激烈价格战的趋势已显现，并通过产业链开始传导至上游风电零部件供应商。 风电产业链的参与主体包括整机厂以及各级设备、零部件供应商，经历了前两年抢装潮带来的高速增长后，开始逐步进入业绩分化期，能够做好成本控制、拥有技术优势、多元化布局的企业依然保持较强的市场竞争力。 ②阵痛及转型期：2023 年及 2024 年，风电行业价格战全面爆发，产业链承 压、盈利下探，但在政策端及市场化的双重驱动下，转型高质量发展在即 2023 年及 2024年是中国风电行业从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发展期转型的关键两年。为抢夺市