中伦文德（天津）就凯发电气（300407）2026年员工持股计划（草案）出具法律意见书

北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书二〇二六年九月北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书致：天津凯发电气股份有限公司北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司 2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本员工持股计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。五、本所律师仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：目录一、公司实施本员工持股计划的主体资格 ...... 5

（一）公司依法设立并有效存续 ...... 5 二、本员工持股计划的合法合规性 ...... 6

（一）本员工持股计划的基本原则 ...... 6

（二）本员工持股计划的参加对象 ...... 6

（三）本员工持股计划的资金和股票来源 ...... 6

（四）本员工持股计划的存续期和持股计划的规模 ...... 7

（五）本员工持股计划的管理机构和管理模式 ...... 8

（六）本员工持股计划的其他相关事项 ...... 9 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 ...... 9

（一）已履行的法定程序 ...... 9

（二）尚需履行的法定程序 ...... 10 四、本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性 ...... 10 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ...... 11 六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ...... 11 七、本员工持股计划的信息披露 ...... 11 八、结论意见 ...... 12 释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：凯发电气、上市公司、本公指天津凯发电气股份有限公司司、公司本员工持股计划指天津凯发电气股份有限公司 2026 年员工持股计划《天津凯发电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草本员工持股计划草案指案）》《天津凯发电气股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》持有人指参与本员工持股计划的人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会公司股票指天津凯发电气股份有限公司 A 股普通股股票指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自本员锁定期指工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算本员工持股计划通过合法方式购买和持有的凯发电气 A 股普标的股票指通股股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板《自律监管指引第 2 号》指上市公司规范运作》《公司章程》指《天津凯发电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元一、公司实施本员工持股计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续 1.公司系天津凯发电气股份有限公司，于 2008 年 1 月依法整体变更设立的股份有限公司。 2.经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183 号）核准及深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449 号）同意，公司股票于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“凯发电气”，股票代码 300407。 3.经本所律师核查，公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2026 年 2 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91120000718267900Y 的营业执照，法定代表人为孔祥洲，注册资本为人民币 31820.0493 万元，注册地址为天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号，成立日期为 2000 年 1 月 25 日，经营范围为许可项目：铁路运输基础设备制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高铁设备、配件制造；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；输配电及控制设备制造；输变配电检测控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；电气设备销售；汽车零配件销售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实行本员工持股计划的主体资格。二、本员工持股计划的合法合规性

（一）本员工持股计划的基本原则根据本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规原则；公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与原则；本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担原则。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。

（二）本员工持股计划的参加对象根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工。公司董事、高级管理人员持有份额占总份额的比例合计不超过 30%。初始设立时总人数不超过 151 人。具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。本所律师认为，本员工持股计划的参加对象范围符合《指导意见》的相关规定。

（三）本员工持股计划的资金和股票来源根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向