上海莱士第二期员工持股计划（修订稿）独立财务顾问报告

证券简称：上海莱士 证券代码：002252 广发证券股份有限公司 关于 上海莱士血液制品股份有限公司 第二期员工持股计划（修订稿） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年十月 目录

第一章 释义......2

第二章 声明......4

第三章 基本假设...... 5

第四章 本员工持股计划的主要内容......6 一、员工持股计划的基本原则......6 二、员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况......6 三、员工持股计划的资金来源与规模、股票来源与规模和购买价格...... 8 四、员工持股计划的存续期、解锁安排和业绩考核......10 五、员工持股计划的管理模式......13 六、员工持股计划的资产构成、权益分配和存续期届满后处理...... 21 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......22 八、员工持股计划的其他内容......26

第五章 本次独立财务顾问意见......27 一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 27 二、对本员工持股计划可行性的核查意见......28 三、实施本员工持股计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......29 四、关于实施员工持股计划是否明显损害上市公司及全体股东利益的核查意见......29

第六章 备查文件及咨询方式......30

第一章 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上海莱士、上市公司、本 指 上海莱士血液制品股份有限公司 公司、公司 独立财务顾问、本独立财 指 广发证券股份有限公司 务顾问 独立财务顾问报告、本独 《广发证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有 立财务顾问报告 指 限公司第二期员工持股计划（修订稿）之独立财务顾问 报告》 本员工持股计划、本计划 指 上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划 本员工持股计划草案 指 上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划 （草案） 本员工持股计划（修订稿） 指 上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划 （修订稿） 《员工持股计划管理办 指 《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划 法》 管理办法》 参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含 持有人 指 独立董事）、高级管理人员、公司研发项目核心骨干员 工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 公司股票 指 上海莱士 A 股普通股股票 标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的上海莱士 A 股普通股股票 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》 《公司章程》 指 《上海莱士血液制品股份有限公司章程》 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 IND 指 新药临床试验申请 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供或来自于其公开披露之信息，上市公司保证其提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划事项进行了尽职调查，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本员工持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

（四）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本员工持股计划的主要内容 一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人确定的标准 参加本员工持股计划的人员应符合以下标准之一： （1）为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （2）公司研发项目核心骨干员工； 除本员工持股计划

第十章

第四条另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划的持有人情况及份额分配情况 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 128 人，其中董事、 高级管理人员为 7 人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款 情况确定。本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下： 序 姓名 职务 认购份数对应的股 认购份数 拟认购份数占 号 票数量（万股） （万份） 总份数的比例 一、董事、高级管理人员 1 Jun Xu 副董事长、总经理 208 586.56 8.96% （徐俊） 2 陆晖 副总经理 91 256.62 3.92% 3 黄勤兵 副总经理 61 172.02 2.63% 4 宋正敏 副总经理 94 265.08 4.05% 5 沈积慧 副总经理 94 265.08 4.05% 6 夏默 董事会秘书 56 157.92 2.41% 7 占德国 职工代表董事 21 59.22 0.90% 董事、高级管理人员小计 625 1,762.50 26.93% 二、研发项目核心骨干员工 1,596 4,500.72 68.76% （不超过 121 人） 三、首次授予合计 2,221 6,263.22 95.69% 四、预留份额 100 282.00 4.31% 总计 2,321 6,545.22 100.00% 注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入之故。 2、上表中的股票数量涉及 5 位董事、高级管理人员（Jun Xu、陆晖、宋正敏、沈积慧 和占德国）因参与公司研发项目核心环节而分别获授 91 万股、3